Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam nhờ vào khả năng huy động vốn linh hoạt và cơ cấu tổ chức chuyên nghiệp. Việc thành lập công ty cổ phần mang lại nhiều lợi thế cho doanh nghiệp nhưng cũng đi kèm với những yêu cầu pháp lý cần tuân thủ. Để giúp bạn hiểu rõ hơn về quy trình này, bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết từ khái niệm, điều kiện, hồ sơ cần chuẩn bị cho đến quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông. Nếu bạn đang có ý định thành lập công ty cổ phần, hãy cùng tìm hiểu ngay!
Công ty Cổ phần là gì?
Khái niệm công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Các cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp.
Đặc điểm của công ty cổ phần
- Có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập và không giới hạn số lượng tối đa.
- Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
- Có khả năng huy động vốn linh hoạt thông qua việc phát hành cổ phiếu và trái phiếu.
- Cổ phần của công ty có thể tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp bị hạn chế theo quy định của điều lệ công ty.
Ưu điểm và nhược điểm của công ty cổ phần
Ưu điểm:
- Dễ dàng huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư thông qua phát hành cổ phiếu.
- Trách nhiệm của cổ đông được giới hạn trong phạm vi số vốn góp, giảm rủi ro tài chính cá nhân.
- Cơ cấu tổ chức chuyên nghiệp, đảm bảo sự minh bạch và tính bền vững.
Nhược điểm:
- Quy trình quản lý và điều hành phức tạp hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác.
- Chi phí thành lập và duy trì công ty cao hơn so với doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty TNHH.
- Việc ra quyết định có thể mất nhiều thời gian do phải thông qua các cuộc họp cổ đông.
So sánh công ty cổ phần với các loại hình doanh nghiệp khác
| Tiêu chí | Công ty Cổ phần | Công ty TNHH | Doanh nghiệp tư nhân |
| Số lượng thành viên | Tối thiểu 03, không giới hạn tối đa | 1 – 50 thành viên | 1 cá nhân |
| Trách nhiệm pháp lý | Hữu hạn theo vốn góp | Hữu hạn theo vốn góp | Vô hạn bằng toàn bộ tài sản |
| Huy động vốn | Dễ dàng phát hành cổ phiếu, trái phiếu | Hạn chế hơn do không được phát hành cổ phiếu | Không được huy động vốn từ cổ đông |
| Cơ cấu tổ chức | Phức tạp hơn, có Hội đồng quản trị | Đơn giản hơn, chỉ cần Giám đốc/Tổng giám đốc | Do chủ doanh nghiệp tự quyết định |
Công ty cổ phần là một lựa chọn phù hợp đối với các doanh nghiệp có định hướng phát triển lâu dài và cần huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau. Tuy nhiên, các doanh nhân cần cân nhắc kỹ trước khi lựa chọn mô hình này để đảm bảo phù hợp với chiến lược kinh doanh của mình.
Điều kiện thành lập Công ty Cổ phần
Số lượng cổ đông tối thiểu
Một công ty cổ phần phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Các cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, trong đó mỗi cổ đông sẽ góp một phần vốn vào công ty. Việc không giới hạn số lượng cổ đông tối đa giúp công ty cổ phần có nhiều cơ hội để huy động vốn, mở rộng quy mô kinh doanh. Ngoài ra, số lượng cổ đông có thể thay đổi theo thời gian do quyền chuyển nhượng cổ phần linh hoạt.
Ngành nghề kinh doanh hợp pháp
Công ty cổ phần phải đăng ký kinh doanh trong các ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cho phép. Một số ngành nghề đặc biệt như tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản, chứng khoán yêu cầu có giấy phép hoạt động riêng hoặc đáp ứng các điều kiện pháp lý nhất định. Trước khi thành lập công ty, các nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ về các quy định pháp lý liên quan đến ngành nghề mình dự định hoạt động để tránh những rủi ro về mặt pháp lý.
Điều kiện về vốn điều lệ
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị cổ phần mà các cổ đông đăng ký mua và góp vào công ty. Theo quy định, công ty cổ phần có thể đăng ký mức vốn điều lệ tùy theo nhu cầu và quy mô hoạt động của mình. Tuy nhiên, với một số ngành nghề có điều kiện, công ty cần đáp ứng mức vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật. Việc góp vốn điều lệ phải được thực hiện trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Yêu cầu về địa chỉ trụ sở
Công ty cổ phần bắt buộc phải có một địa chỉ trụ sở rõ ràng, hợp pháp và thuộc quyền sử dụng hợp pháp của công ty. Địa chỉ này có thể là nhà riêng, tòa nhà văn phòng, đất thương mại, nhưng không được là chung cư hoặc nhà tập thể chỉ có chức năng để ở. Địa chỉ trụ sở phải được ghi rõ trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải cập nhật nếu có bất kỳ thay đổi nào trong quá trình hoạt động của công ty.
Hồ sơ và thủ tục thành lập Công ty Cổ phần
Hồ sơ cần chuẩn bị
Để thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định của pháp luật. Hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
- Điều lệ công ty có đầy đủ chữ ký của các cổ đông sáng lập.
- Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
- Bản sao công chứng giấy tờ cá nhân của cổ đông (CMND/CCCD/Hộ chiếu đối với cá nhân, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức).
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
- Giấy ủy quyền (nếu ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp).
Trình tự đăng ký kinh doanh
Sau khi chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp tiến hành các bước đăng ký kinh doanh như sau:
- Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính.
- Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và yêu cầu bổ sung nếu cần thiết.
- Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 3 – 5 ngày làm việc.
- Doanh nghiệp thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Khắc dấu công ty và đăng ký mẫu dấu theo quy định.
- Mở tài khoản ngân hàng và thông báo tài khoản ngân hàng với Sở Kế hoạch và Đầu tư.
- Kê khai và nộp thuế ban đầu tại cơ quan thuế quản lý.
Thời gian xử lý hồ sơ
- Thời gian xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thông thường là 3 – 5 ngày làm việc kể từ khi nộp hồ sơ hợp lệ.
- Nếu hồ sơ có sai sót hoặc thiếu thông tin, thời gian xử lý có thể kéo dài do cần bổ sung và điều chỉnh.
Lệ phí đăng ký thành lập công ty cổ phần
Lệ phí đăng ký thành lập công ty cổ phần có thể dao động tùy theo địa phương, nhưng thường bao gồm các khoản:
- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: Khoảng 100.000 – 200.000 VNĐ.
- Phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp: Khoảng 300.000 VNĐ.
- Phí khắc dấu công ty: Từ 200.000 – 500.000 VNĐ tùy vào loại dấu.
Xem thêm: Dịch Vụ Thành Lập Công Ty – Uy Tín & Nhanh Chóng Tại Wacontre
Cơ cấu tổ chức của Công ty Cổ phần
Công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, bao gồm nhiều bộ phận khác nhau để đảm bảo việc quản lý và vận hành hiệu quả. Cơ cấu này giúp phân quyền rõ ràng, từ đó giúp công ty hoạt động ổn định, minh bạch và bền vững.
Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Các quyền và trách nhiệm của Đại hội đồng cổ đông bao gồm:
- Thông qua báo cáo tài chính hàng năm.
- Quyết định phân phối lợi nhuận, chia cổ tức.
- Bổ nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
- Thông qua các quyết định quan trọng như sáp nhập, giải thể công ty.
Các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường được tổ chức định kỳ hàng năm. Ngoài ra, Đại hội đồng cổ đông bất thường có thể được triệu tập khi có vấn đề quan trọng cần giải quyết.
Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị là cơ quan có thẩm quyền cao thứ hai, chịu trách nhiệm quản lý chung các hoạt động kinh doanh và quyết định chiến lược phát triển của công ty. Các thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, với nhiệm kỳ tối đa 05 năm. Hội đồng quản trị có nhiệm vụ:
- Xây dựng chiến lược kinh doanh dài hạn.
- Quyết định cơ cấu tổ chức của công ty.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc.
- Giám sát hoạt động của Ban điều hành.
Giám đốc/Tổng giám đốc
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành trực tiếp các hoạt động hàng ngày của công ty cổ phần. Đây là người đại diện theo pháp luật của công ty (trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác). Trách nhiệm của Giám đốc/Tổng giám đốc bao gồm:
- Điều hành các hoạt động kinh doanh theo chiến lược của Hội đồng quản trị.
- Ký kết hợp đồng, tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh.
- Quản lý tài chính, nhân sự, phát triển thị trường.
- Báo cáo tình hình kinh doanh với Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông.
Ban kiểm soát
Ban kiểm soát là cơ quan giám sát độc lập, đảm bảo hoạt động của công ty minh bạch và tuân thủ pháp luật. Ban kiểm soát bao gồm các thành viên do Đại hội đồng cổ đông bầu ra. Các nhiệm vụ chính của Ban kiểm soát:
- Kiểm tra báo cáo tài chính, giám sát tình hình tài chính của công ty.
- Kiểm tra tính hợp pháp trong hoạt động kinh doanh.
- Báo cáo tình hình giám sát với Đại hội đồng cổ đông.
Ban kiểm soát đặc biệt quan trọng đối với các công ty cổ phần có trên 11 cổ đông hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty.
Cơ cấu tổ chức này giúp công ty cổ phần hoạt động minh bạch, hiệu quả và tuân thủ đúng quy định của pháp luật, đảm bảo quyền lợi của các cổ đông cũng như sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong Công ty Cổ phần
Cổ đông là những người sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần, đóng vai trò quan trọng trong việc định hướng và phát triển doanh nghiệp. Cổ đông có quyền lợi và nghĩa vụ nhất định theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
Quyền lợi của cổ đông
- Tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
- Nhận cổ tức theo tỷ lệ cổ phần nắm giữ.
- Được quyền chuyển nhượng, mua bán cổ phần theo quy định.
- Được ưu tiên mua cổ phần mới khi công ty phát hành thêm cổ phần.
- Kiểm tra, giám sát hoạt động của công ty và Hội đồng quản trị.
- Yêu cầu công ty mua lại cổ phần trong một số trường hợp nhất định.
Nghĩa vụ tài chính của cổ đông
- Góp vốn theo cam kết trong thời hạn quy định.
- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
- Tuân thủ điều lệ công ty và các quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
- Không được lạm dụng quyền lực gây ảnh hưởng đến lợi ích chung của công ty và các cổ đông khác.
Cách thức chuyển nhượng cổ phần
Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp bị hạn chế theo điều lệ công ty hoặc quy định pháp luật, bao gồm:
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.
- Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần trong 03 năm đầu cho cổ đông sáng lập khác, nếu chuyển nhượng cho người ngoài thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
- Các cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần qua hợp đồng, giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc theo hình thức thừa kế.
Quyền biểu quyết trong công ty cổ phần
- Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết theo tỷ lệ cổ phần nắm giữ.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông nhưng bị hạn chế một số quyền khác.
- Cổ đông có thể ủy quyền cho người khác tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
Việc nắm rõ quyền và nghĩa vụ của cổ đông giúp doanh nghiệp vận hành minh bạch và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông trong công ty cổ phần. Công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, bao gồm nhiều bộ phận khác nhau để đảm bảo việc quản lý và vận hành hiệu quả. Cơ cấu này giúp phân quyền rõ ràng, từ đó giúp công ty hoạt động ổn định, minh bạch và bền vững.
Xem thêm: Những điều cần biết về công ty TNHH
Nếu có bất kỳ thắc mắc nào hãy liên hệ ngay tới Hotline (028) 3820 1213 hoặc gửi mail qua hòm thư tư vấn info@wacontre.com để được tư vấn và hỗ trợ nhanh chóng. Với đội ngũ nhân viên giàu kinh nghiệm, Dịch vụ thanhlap.wacontre.com luôn sẵn sàng phục vụ quý khách hàng một cách nhiệt tình và hiệu quả nhất. (Đối với khách hàng Nhật Bản có thể liên hệ qua Hotline: (050) 5534 5505).
