ベトナムは引き続き魅力的なFDI投資先として注目されており、100％外国資本企業の設立ニーズは急速に拡大しています。一方で、投資関連の法的枠組みは頻繁に改正されており、業種ごとに市場参入条件も異なります。本記事では「100％外国資本企業とは何か」を起点に、設立までの流れと必要書類、最新規定に基づく重要な留意点をわかりやすく解説し、外国投資を効率的かつ法令遵守のもとで計画・実行するための指針をご紹介します。
1. 100％外国資本企業とは
1.1 法的な定義
100％外国資本企業（外国投資家が定款資本金の100％を保有する企業）とは、ベトナム国内で設立され、2020年投資法および関連するガイドラインに基づき事業活動を行う企業を指します。投資家は資本を全額保有し、事業戦略や経営体制を自ら決定するとともに、事業の成果に対して責任を負います。本制度の法的根拠は、2020年投資法および政令31/2021/NĐ-CP（外国投資家に対する「市場参入制限業種リスト」を含む実施細則）に置かれています。
1.2 法人形態と出資構造
企業は次のいずれかの法人形態を選択できます。
- 有限責任会社（一人または複数社員）
- 株式会社
- 合名会社
形態の選択にあたっては、FDIの投資規模、将来的な資金調達ニーズ、持分・株式の譲渡性、ガバナンス要件を考慮する必要があります。
株式会社は上場や資金調達の面で有利である一方、有限責任会社は意思決定プロセスがシンプルである点が特徴です。いずれの形態を選択した場合も、企業はベトナム法およびベトナムが加盟する国際条約の適用を受けます。
1.3 基本的な権利と義務
外国投資家は次の権利を有します。
- 企業の経営および管理権
- 利益分配権
- 合法的に得た利益を国外へ送金する権利
一方、次の義務を負います。
- 税務申告および納税
- 会計基準の遵守
- 投資活動に関する定期報告
- 条件付き業種における追加要件の充足
また、事業規模や投資目的の変更、出資持分の譲渡が行われる場合には、2020年投資法および政令31/2021に基づき、投資登録内容の調整手続きを行う必要があります。特に、投資法第23条に定められたケースに該当する場合は、「外国投資家」としての扱いが引き続き適用されます。
1.4 合弁企業と比較した場合のメリット・デメリット
メリット
- 経営を完全にコントロールできる
- グループ全体で統一されたガバナンス基準を適用できる
- 技術および資本運用の自主性を確保できる
- 長期的かつ持続的な事業展開が可能
デメリット
- すべての法的要件を自社単独で満たす必要がある
- 市場参入制限業種に該当する場合、コンプライアンスリスクが高い
- 小売業や電子商取引など一部の分野では、追加の営業許可（いわゆる「サブライセンス」）が必要となることがある
市場参入が制限または禁止されている業種は、政令31/2021/NĐ-CP附録Iに詳細が規定されています。
2. 100％外国資本企業の設立手続き
2.1 業種条件および市場参入可否の確認
まず最初に、予定している事業分野が市場参入制限または禁止業種リストに該当するかを確認します。制限業種に該当する場合は、所有比率、事業範囲、提携パートナー、法人形態などの条件を満たす必要があります。あわせて、物流、教育、医療、フィンテックなどの専門分野別の条件も確認し、会社設立後に必要となる可能性のある追加許認可（いわゆる「サブライセンス」）を事前に想定しておくことが重要です。主な参照法令は、政令31/2021/NĐ-CPおよび適用される国際条約です。
2.2 投資登録証明書（IRC）の取得
ほとんどのFDIプロジェクトでは、会社設立前にIRCを取得する必要があります。申請書類には通常、次のものが含まれます。
- 投資プロジェクト提案書
- 投資家の財務能力を証明する書類
- 投資家の法的書類
- プロジェクト所在地
- 投資資本の規模など
投資登録機関は、投資目的、規模、業種、都市計画や産業計画との整合性を審査します。特別な投資メカニズムに該当するプロジェクト（4.1参照）については、政令19/2025に基づき、手続期間が短縮される特例制度が適用される場合があります。
2.3 企業登録証明書（ERC）の取得
IRC取得後、計画投資局に申請してERC（法人設立）を取得します。
企業形態（有限責任会社／株式会社）に応じて、次の書類を準備します。
- 会社定款
- 出資者または株主名簿
- 法定代表者の情報
また、次の点についても十分に確認しておく必要があります。
- 合法な本店所在地
- ベトナム標準産業分類に適合した事業内容
- 法定資本金要件（該当する場合）
これらの条件を満たしているか、しっかりと確認することが重要です。
2.4 営業許可・サブライセンス（該当する場合）
商品の売買や、これに直接関連する活動を行う企業の場合、営業許可証や小売拠点設立許可などが必要となることがあります（商業法および関連する専門法令に基づく）。これらのサブライセンスは通常、ERC取得後に申請しますが、事業開始（Go-live）を早めるため、会社設立の初期段階から準備を進めることが推奨されます。
2.5 登録後の手続き（ポストライセンス）
会社設立後は、次の手続きを順次実施します。
- 会社印の作成
- 直接投資資本口座（DICA）または資金口座の開設
- 税務登録および初期税務申告
- 電子インボイス使用通知
- 労働者登録および社会保険（BHXH）加入
- 最新様式に基づく投資活動の定期報告（4.2参照）
3. 100％外国資本企業の設立に必要な書類
3.1 投資家が個人の場合
- 有効期限内のパスポート（海外発行の場合は、公証および領事認証が必要）
- 財務能力を証明する書類（残高証明書、銀行取引明細など）
- 投資プロジェクト提案書
- 事業所の賃貸契約書（該当する場合）
- 出資資金の合法的な出所を証明する資料
これらの書類は、投資登録機関への提出にあたり、ベトナム語への公証翻訳が必要です。プロジェクト提案書には、投資目的、FDI資本規模、雇用ニーズ、経済・社会的効果を明確に記載することが重要です。
3.2 投資家が法人の場合
- 事業登録証明書または設立許可証
- 定款または同等の書類
- 直近の監査済み財務諸表
- 出資代表者を任命する決議書または委任状
- ベトナム法人の予定法定代表者のパスポート
条件付き業種の場合には、実務経験、技術力、安全基準、サイバーセキュリティ要件、専門資格など、関連する専門法令に基づく追加の証明資料が求められることがあります。
3.3 領事認証および翻訳の基準
海外で発行された書類は、国際条約により免除される場合を除き、領事認証を受けたうえでベトナム語に公証翻訳する必要があります。初期段階から書類を標準化して準備することで、補正・追加要請の発生を抑え、IRCおよびERCの発給期間を短縮できます。
3.4 投資プロジェクト書類における重要ポイント
事業計画書（説明書）には、次の内容を具体的に記載する必要があります。
- 技術内容（該当する場合）
- 土地・工場の使用ニーズ
- 環境計画
- 安全対策および消防（PCCC）
- 環境影響評価（該当する場合）
- 出資スケジュールおよび採用計画
ハイテクパークや工業団地内で実施するプロジェクトの場合は、ハイテク基準への適合性や、団地のインフラ条件を満たすことを示す資料の提出が必要となります。
3.5 最新規定に基づく様式の使用
2024年2月15日以降、投資申請書類および投資報告様式の多くが、通達25/2023/TT-BKHĐT（通達03/2021/TT-BKHĐTの改正）により変更・更新されています。
企業は次の場面で、必ず最新様式を使用する必要があります。
- IRC申請
- プロジェクト内容の変更
- 定期投資報告
旧様式を使用すると、申請の不受理や差戻しの原因となるため注意が必要です。
4. 最新規定に基づく100％外国資本企業の留意点
4.1 重点プロジェクト向け「特別手続き」による期間短縮
2025年1月15日より、法律第57/2024/QH15により2020年投資法が改正され、これに続き政令19/2025/NĐ-CPが、特定の優先プロジェクト（例：ハイテク、半導体、AI、先端技術製造など）を対象とした「特別投資手続き（Special Investment Procedures）」を規定しました。本制度では、IRCの取得・変更に関する手続きの簡素化と分離（ファストトラック）が設計され、戦略的プロジェクトの迅速化を図っています。業種ごとに条件や評価基準が設定されているため、適用可否を事前に精査し、活用を検討することが重要です。
4.2 新様式の申請書および投資報告書（2024年2月15日以降は必須）
通達25/2023/TT-BKHĐTにより、投資手続関連の申請様式および定期投資報告（月次・四半期・年次）の様式が改定されました。正しい新様式を使用することが、申請の迅速な受理と補正要請の抑制につながります。FDI企業は、提出期限を管理する社内スケジュールやチェックリストを整備し、期限内提出を徹底することが求められます。
4.3 市場参入制限リスト（ネガティブリスト）の確認
事業範囲を設定する際は、必ず政令31/2021/NĐ-CP附録Iを参照してください。
- 参入不可リスト：完全に市場参入が認められない業種
- 参入制限リスト：条件（所有比率、事業形態、事業範囲等）を満たせば参入可能な業種
本リストは、不適切な事業モデル設計による許認可遅延を防ぐための最初のフィルターとして機能します。
4.4 プロジェクト変更・IRC調整およびM&A
次の変更がある場合、IRC／ERCの変更手続きおよび／または株式取得承認手続き（投資法）が必要となる可能性があります。
- 事業目的の変更
- 投資資本規模の変更
- 事業所在地または事業期間の変更
- M&Aにより外国投資家が実質的支配権を取得する場合
取引計画を策定する際は、市場参入条件、競争法、国家安全保障審査の期間を考慮する必要があります。特に条件付き業種では注意が必要です。
4.5 報告義務およびコンプライアンス
FDI企業は、新様式に基づく定期投資報告の提出、税務・会計・電子インボイス、労働および社会保険（BHXH）に関する義務の履行に加え、専門分野別の規制（環境、消防（PCCC）、情報セキュリティなど）を遵守しなければなりません。商品売買や小売事業を行う場合は、営業許可（ビジネスライセンス）および小売拠点に関する条件の継続的な確認が必要です。
5. 100％外国資本企業の税務・会計・ガバナンス
5.1 法人所得税（CIT）、VATおよび投資優遇
企業は現行の税率に基づき法人所得税（CIT）を負担します。
優遇対象の分野や地域に該当するプロジェクトは、一定期間の免税・減税などの投資優遇を受けられる場合があります。VATは、商品やサービスの種類ごとに適用されます。外国投資の計画段階では、税制優遇（税、土地賃料等）と進捗コミットメントを並行して精査し、優遇取消しのリスクを回避することが重要です。
5.2 個人所得税（PIT）および外国人労働者
外国人労働者は、労働許可証（WP）（要件を満たす場合は免除）およびPIT登録が必要です。
企業は、源泉徴収、申告、年次確定を期限内に行い、ネット給与またはグロスアップの設計によりコスト最適化を図ることが求められます。また、雇用契約、就業規則、労使協約の見直しに加え、残業、休暇、外国人労働者に適用される強制社会保険（該当する場合）にも留意が必要です。
5.3 会計、監査および関連者間取引
企業はベトナム会計基準（VAS）を適用し、電子インボイスを発行し、年次財務諸表を作成します（規模や分野により独立監査が必要となる場合があります）。多国籍企業グループでは、移転価格および関連者間取引文書（Local File、Master File、CbCR：該当する場合）に留意し、透明な内部価格方針を構築して税務調査リスクを低減することが重要です。
5.4 ガバナンスおよび内部コンプライアンス
定款、権限委任規程、署名権限、投資意思決定プロセス、法務・税務・労務リスク管理を整備します。あわせて、コンプライアンス・カレンダー（サブライセンス更新、出資期限、投資報告期限、税務確定、監査、財務諸表提出期限など）を構築し、行政違反を未然に防ぐことが重要です。
5.5 想定されるコストおよび期間
実際の所要期間は、業種、所在地、書類準備の完成度によって左右されます。
一般的な流れは、条件確認 → IRC取得 → ERC取得 → 登録後手続およびサブライセンスとなります。特別手続きの対象（ハイテク等）に該当するプロジェクトは、政令19/2025に基づき期間短縮が可能な場合があります。初期段階での書類の標準化は、機会コストの大幅な削減につながります。
ベトナムで100％外国資本企業を設立することは、完全な経営権、統一されたガバナンス、長期的なFDI戦略を必要とする場合に最適な選択肢です。迅速・正確・確実に進めるためには、次の点を起点とすることが重要です。
- 市場参入リスト（政令31/2021）の確認
- 最新様式（通達25/2023）の使用
- 条件を満たす場合の特別手続き（政令19/2025）の活用
そのうえで、入念な書類準備、継続的なコンプライアンス管理、サブライセンス計画を組み合わせて進めることで、円滑な事業立ち上げが可能となります。
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