Việt Nam tiếp tục là điểm đến FDI hấp dẫn, khiến nhu cầu thành lập công ty 100% nước ngoài tăng nhanh. Tuy nhiên, khung pháp lý có nhiều cập nhật và từng ngành có điều kiện tiếp cận thị trường khác nhau. Bài viết này giúp bạn hiểu “công ty 100% nước ngoài là gì”, quy trình – hồ sơ cần chuẩn bị, các lưu ý công ty 100% nước ngoài theo quy định mới, để lập kế hoạch đầu tư nước ngoài hiệu quả và tuân thủ.
1. Công ty 100% nước ngoài là gì?
1.1 Khái niệm đúng chuẩn pháp lý
Công ty 100% nước ngoài (100% vốn của nhà đầu tư nước ngoài) là doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam, hoạt động theo Luật Đầu tư 2020 và văn bản hướng dẫn. Nhà đầu tư sở hữu toàn bộ vốn, tự quyết định chiến lược, tổ chức quản trị và chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh. Khung pháp lý nền tảng gồm Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP (hướng dẫn; kèm “Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường” cho nhà đầu tư nước ngoài).
1.2 Hình thức pháp lý và cơ cấu sở hữu
Doanh nghiệp có thể chọn công ty TNHH (một hoặc nhiều thành viên), công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh. Việc chọn loại hình cần cân nhắc: quy mô vốn FDI, nhu cầu gọi vốn sau này, cơ chế chuyển nhượng, và yêu cầu quản trị. Với công ty cổ phần, việc niêm yết/gọi vốn thuận lợi hơn; với công ty TNHH, cơ chế ra quyết định gọn hơn. Dù loại hình nào, doanh nghiệp vẫn chịu sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
1.3 Quyền và nghĩa vụ cơ bản
Nhà đầu tư có quyền quản trị, phân phối lợi nhuận, chuyển lợi nhuận hợp pháp ra nước ngoài; nghĩa vụ kê khai – nộp thuế, tuân thủ chuẩn kế toán, báo cáo đầu tư định kỳ, và đáp ứng điều kiện ngành nghề có điều kiện. Khi thay đổi quy mô, mục tiêu dự án hoặc chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp phải làm thủ tục điều chỉnh theo Luật Đầu tư và Nghị định 31/2021 (trong đó có nguyên tắc áp điều kiện đối với “nhà đầu tư nước ngoài” khi rơi vào các trường hợp theo Điều 23 LOI).
1.4 Ưu – nhược điểm so với liên doanh
Ưu điểm: toàn quyền điều hành, tiêu chuẩn quản trị đồng nhất toàn tập đoàn, chủ động công nghệ – vốn, và tính bền vững dài hạn. Nhược điểm: phải tự đáp ứng mọi điều kiện pháp lý, rủi ro tuân thủ cao hơn nếu ngành nghề thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường; một số hoạt động thương mại bán lẻ, thương mại điện tử… có thể cần “giấy phép con”. Danh mục hạn chế/không cho phép tiếp cận được liệt kê tại Phụ lục I Nghị định 31/2021.
2. Thủ tục thành lập công ty 100% nước ngoài
2.1 Kiểm tra điều kiện ngành nghề & tiếp cận thị trường
Bước đầu, xác định ngành nghề có thuộc Danh mục hạn chế/không cho phép không; nếu thuộc hạn chế, cần đáp ứng điều kiện (tỷ lệ sở hữu, phạm vi hoạt động, đối tác, hình thức pháp lý…). Kiểm tra song song điều kiện chuyên ngành (logistics, giáo dục, y tế, fintech…) để lường trước “giấy phép con” sau đăng ký doanh nghiệp. Cơ sở tra cứu: Nghị định 31/2021/NĐ-CP và điều ước quốc tế áp dụng.
2.2 Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Phần lớn dự án FDI phải có IRC trước khi đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ gồm đề xuất dự án, năng lực tài chính, tài liệu pháp lý nhà đầu tư, địa điểm dự án, quy mô vốn… Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét mục tiêu, quy mô, ngành nghề và tính phù hợp quy hoạch. Với dự án thuộc cơ chế đặc thù (xem mục 4.1), có thủ tục đặc biệt rút ngắn thời gian theo Nghị định 19/2025.
2.3 Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Sau khi có IRC, nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch & Đầu tư để lấy ERC (thành lập pháp nhân). Tùy loại hình (TNHH/CP), chuẩn bị điều lệ, danh sách thành viên/cổ đông, người đại diện theo pháp luật. Lưu ý bố trí địa chỉ trụ sở hợp pháp, ngành nghề đúng hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và đáp ứng điều kiện vốn pháp định (nếu có).
2.4 Giấy phép kinh doanh/giấy phép con (nếu có)
Nếu doanh nghiệp thực hiện mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa, có thể cần Giấy phép kinh doanh/giấy phép lập cơ sở bán lẻ (theo pháp luật thương mại và văn bản chuyên ngành). Việc xin giấy phép con thường diễn ra sau ERC, nhưng nên dự trù từ đầu để rút ngắn thời gian go-live.
2.5 Công việc hậu đăng ký
Khắc dấu, mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) hoặc tài khoản vốn bằng tiền, đăng ký thuế, nộp tờ khai ban đầu, thông báo sử dụng hóa đơn điện tử, đăng ký lao động – BHXH, báo cáo đầu tư định kỳ theo mẫu cập nhật (xem 4.2).
3. Hồ sơ công ty 100% nước ngoài cần chuẩn bị
3.1 Nhà đầu tư là cá nhân
Hộ chiếu còn hiệu lực (công chứng/hợp pháp hóa lãnh sự nếu cấp ở nước ngoài), tài liệu chứng minh năng lực tài chính (xác nhận số dư/sao kê), đề xuất dự án, hợp đồng thuê địa điểm (nếu có), chứng minh nguồn vốn góp hợp pháp. Chuẩn bị bản dịch công chứng sang tiếng Việt để nộp theo yêu cầu cơ quan đăng ký đầu tư. Nội dung đề xuất dự án nên thể hiện rõ mục tiêu, quy mô vốn FDI, nhu cầu lao động, và hiệu quả kinh tế – xã hội.
3.2 Nhà đầu tư là tổ chức
Giấy đăng ký kinh doanh/giấy phép thành lập, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương, báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất, nghị quyết/ủy quyền cử người đại diện phần vốn, hộ chiếu người đại diện theo pháp luật dự kiến của công ty tại Việt Nam. Trường hợp ngành có điều kiện, cần chứng minh kinh nghiệm, năng lực kỹ thuật, tiêu chuẩn an toàn, an ninh mạng, hoặc chứng chỉ chuyên môn theo luật chuyên ngành.
3.3 Hợp pháp hóa lãnh sự & tiêu chuẩn dịch thuật
Tài liệu cấp ở nước ngoài phải hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng sang tiếng Việt, trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế. Việc chuẩn hóa hồ sơ ngay từ đầu giúp giảm yêu cầu “bổ sung – sửa đổi” và rút ngắn thời gian cấp IRC/ERC.
3.4 Nội dung hồ sơ dự án đầu tư (điểm mấu chốt)
Bản thuyết minh cần mô tả công nghệ (nếu có), nhu cầu đất/nhà xưởng, kế hoạch môi trường, an toàn – PCCC, đánh giá tác động (nếu thuộc diện), tiến độ thực hiện vốn góp và lộ trình tuyển dụng. Với dự án trong khu công nghệ cao/khu công nghiệp, cần tài liệu chứng minh đáp ứng tiêu chí hi-tech hoặc điều kiện hạ tầng khu.
3.5 Mẫu biểu cập nhật theo quy định mới
Từ 15/02/2024, nhiều mẫu biểu hồ sơ/biểu mẫu báo cáo đầu tư đã được thay thế, sửa đổi theo Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT (sửa Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT). Doanh nghiệp cần sử dụng đúng mẫu mới khi nộp hồ sơ IRC, điều chỉnh dự án, hoặc thực hiện báo cáo định kỳ.
4. Lưu ý công ty 100% nước ngoài theo quy định mới
4.1 “Thủ tục đặc biệt” rút ngắn thời gian cho dự án trọng điểm
Từ 15/01/2025, Luật số 57/2024/QH15 sửa Luật Đầu tư 2020; tiếp đó, Nghị định 19/2025/NĐ-CP hướng dẫn “thủ tục đặc biệt” (special investment procedures) cho một số dự án ưu tiên (ví dụ: hi-tech, bán dẫn, AI, sản xuất công nghệ cao). Cơ chế này thiết kế chuỗi bước cấp/điều chỉnh IRC rút gọn, tách đường để đẩy nhanh dự án chiến lược, kèm điều kiện – tiêu chí ngành. Nhà đầu tư nên rà soát khả năng đủ điều kiện để tận dụng.
4.2 Mẫu đơn – biểu mẫu báo cáo mới (phải dùng từ 15/02/2024)
Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT thay đổi mẫu hồ sơ liên quan đến thủ tục đầu tư và mẫu báo cáo định kỳ (tháng, quý, năm). Sử dụng đúng biểu mẫu giúp hồ sơ được tiếp nhận nhanh, hạn chế yêu cầu sửa bổ sung. Doanh nghiệp FDI cần xây dựng lịch – checklist nội bộ để nhắc việc nộp báo cáo đầu tư đúng hạn theo mẫu mới.
4.3 Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường (Negative List)
Khi xác định phạm vi kinh doanh, luôn đối chiếu Phụ lục I Nghị định 31/2021:
- Danh mục không cho phép: hoàn toàn không được tiếp cận.
- Danh mục hạn chế: được tiếp cận khi đáp ứng điều kiện (tỷ lệ sở hữu, hình thức, phạm vi…).
Đây là “bộ lọc” đầu tiên để tránh thiết kế mô hình sai dẫn tới kéo dài cấp phép.
4.4 Điều chỉnh dự án/điều chỉnh IRC & M&A
Thay đổi mục tiêu, quy mô vốn, địa điểm, thời hạn, hoặc M&A dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm quyền kiểm soát… có thể làm phát sinh thủ tục điều chỉnh (IRC/ERC) và/hoặc thủ tục chấp thuận mua cổ phần theo Luật Đầu tư. Lập kế hoạch giao dịch cần tính đến thời gian thẩm định điều kiện thị trường – cạnh tranh – an ninh, đặc biệt trong ngành có điều kiện.
4.5 Nghĩa vụ báo cáo & tuân thủ hoạt động
Doanh nghiệp FDI phải nộp báo cáo đầu tư định kỳ theo mẫu mới; thực hiện nghĩa vụ thuế, kế toán, hóa đơn điện tử, lao động – BHXH; tuân thủ quy định chuyên ngành (môi trường, PCCC, ATTT…). Với hoạt động mua bán hàng hóa/bán lẻ, cần theo dõi yêu cầu Giấy phép kinh doanh và các điều kiện cơ sở bán lẻ.
5. Thuế, kế toán & quản trị của công ty 100% nước ngoài
5.1 Thuế TNDN, VAT và ưu đãi đầu tư
Doanh nghiệp chịu thuế TNDN theo biểu hiện hành; dự án thuộc lĩnh vực/địa bàn ưu đãi có thể được ưu đãi thuế (miễn, giảm có thời hạn). VAT áp dụng theo từng nhóm hàng hóa, dịch vụ. Khi lập kế hoạch đầu tư nước ngoài, nên thẩm định song song ưu đãi đầu tư (ưu đãi thuế, tiền thuê đất…) và cam kết tiến độ để tránh bị thu hồi ưu đãi.
5.2 Thuế TNCN & lao động người nước ngoài
Người lao động nước ngoài cần giấy phép lao động (hoặc miễn giấy phép nếu đủ điều kiện) và đăng ký thuế TNCN. Doanh nghiệp phải khấu trừ – kê khai – quyết toán đúng hạn; xây dựng chính sách thu nhập ròng/gross-up để tối ưu chi phí. Cần rà soát hợp đồng lao động, nội quy, thỏa ước; chú ý chính sách làm thêm giờ, nghỉ phép, BHXH bắt buộc cho LĐNN nếu thuộc diện.
5.3 Kế toán, kiểm toán & giao dịch liên kết
Doanh nghiệp phải áp dụng chế độ kế toán Việt Nam (VAS), phát hành hóa đơn điện tử, lập BCTC năm (có thể phải kiểm toán độc lập tùy quy mô/lĩnh vực). Với tập đoàn đa quốc gia, lưu ý chuyển giá và hồ sơ giao dịch liên kết (Local file, Master file, CbCR nếu thuộc diện), thiết lập chính sách giá nội bộ minh bạch để giảm rủi ro thanh tra.
5.4 Quản trị – tuân thủ nội bộ
Thiết lập điều lệ, quy chế ủy quyền, phân quyền ký, quy trình quyết định đầu tư, quản trị rủi ro pháp lý – thuế – lao động. Xây hệ thống “calendar compliance”: gia hạn giấy phép con, thời hạn góp vốn, thời hạn báo cáo đầu tư, hạn quyết toán thuế – kiểm toán – nộp BCTC, tránh vi phạm hành chính.
5.5 Chi phí & thời gian dự kiến
Thời gian thực tế phụ thuộc ngành nghề, địa điểm và việc chuẩn bị hồ sơ. Mô hình chuẩn: thẩm tra điều kiện → xin IRC → xin ERC → hậu đăng ký/giấy phép con. Dự án thuộc thủ tục đặc biệt (hi-tech…) có thể rút ngắn quy trình theo Nghị định 19/2025 nếu đáp ứng tiêu chí. Việc chuẩn hóa hồ sơ ngay từ đầu giúp tiết kiệm đáng kể chi phí cơ hội.
Thành lập công ty 100% nước ngoài tại Việt Nam là lựa chọn tối ưu khi bạn cần toàn quyền điều hành, chuẩn quản trị thống nhất và chiến lược FDI dài hạn. Để đi nhanh – đúng – đủ, hãy bắt đầu bằng việc soi Danh mục tiếp cận thị trường (Nghị định 31/2021), sử dụng mẫu biểu mới (Thông tư 25/2023) và cân nhắc thủ tục đặc biệt theo Nghị định 19/2025 nếu đủ điều kiện. Chuẩn bị hồ sơ kỹ lưỡng, kiểm soát tuân thủ và lập kế hoạch giấy phép con sẽ giúp doanh nghiệp vào vận hành suôn sẻ.
Nếu có bất kỳ thắc mắc nào hãy liên hệ ngay tới Hotline (028) 3820 1213 hoặc gửi mail qua hòm thư tư vấn [email protected] để được tư vấn và hỗ trợ nhanh chóng. Với đội ngũ nhân viên giàu kinh nghiệm, Dịch vụ thanhlap.wacontre.com luôn sẵn sàng phục vụ quý khách hàng một cách nhiệt tình và hiệu quả nhất. (Đối với khách hàng Nhật Bản có thể liên hệ qua Hotline: (050) 5534 5505).
