Thủ Tục Thay Đổi Thành Viên Công Ty Mới Nhất 2026

Trong quá trình hoạt động và phát triển, cơ cấu sở hữu của một doanh nghiệp hiếm khi giữ nguyên như thuở ban đầu. Việc huy động thêm vốn để mở rộng kinh doanh, sự rút lui của các cổ đông sáng lập, hay việc tái cấu trúc nội bộ đều dẫn đến sự biến động về nhân sự chủ chốt. Khi đó, thủ tục thay đổi thành viên công ty là yêu cầu bắt buộc để hợp pháp hóa tỷ lệ sở hữu mới. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cho bạn một cái nhìn toàn diện và chi tiết nhất về quy trình, hồ sơ cũng như những lưu ý pháp lý quan trọng khi tiến hành thay đổi thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật hiện hành.

1. Thay đổi thành viên công ty là gì và khi nào cần thực hiện?

1.1. Khái niệm thay đổi thành viên công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020

Thay đổi thành viên công ty là một thủ tục hành chính thực hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh, nhằm ghi nhận sự biến động về số lượng, danh tính hoặc tỷ lệ sở hữu vốn của các thành viên góp vốn trong công ty (chủ yếu áp dụng cho Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty hợp danh). Việc thay đổi này làm thay đổi trực tiếp nội dung đã được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Sổ đăng ký thành viên nội bộ.

1.2. Sự khác biệt giữa công ty TNHH và công ty Cổ phần

Cần lưu ý rằng, thuật ngữ “thành viên” thường dùng cho Công ty TNHH, trong khi Công ty Cổ phần sử dụng thuật ngữ “cổ đông”. Đối với Công ty Cổ phần, việc tự do chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông phổ thông (sau 3 năm thành lập) không bắt buộc phải làm thủ tục thay đổi thành viên công ty tại Sở Kế hoạch Đầu tư, mà chỉ cần cập nhật Sổ đăng ký cổ đông nội bộ. Tuy nhiên, đối với Công ty TNHH, mọi sự thay đổi dù nhỏ nhất về thành viên đều phải thông báo lên cơ quan nhà nước.

1.3. Hệ quả pháp lý khi có sự biến động về thành viên góp vốn

Việc thay đổi nhân sự góp vốn mang lại nhiều hệ quả pháp lý quan trọng. Thành viên mới sẽ kế thừa các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ vốn góp của mình, bao gồm quyền chia lợi nhuận, quyền biểu quyết và trách nhiệm trả nợ của công ty. Ngược lại, người chuyển nhượng toàn bộ vốn sẽ mất đi tư cách thành viên. Nếu việc thay đổi dẫn đến số lượng thành viên giảm xuống còn 1 người, công ty bắt buộc phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình sang Công ty TNHH 1 thành viên.

1.4. Tầm quan trọng của việc cập nhật Giấy phép kinh doanh kịp thời

Theo quy định, doanh nghiệp có trách nhiệm phải nộp thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi. Việc chậm trễ thông báo không chỉ gây khó khăn trong việc ký kết các hợp đồng kinh tế lớn, vay vốn ngân hàng do thông tin pháp lý không khớp, mà doanh nghiệp còn phải đối mặt với các mức xử phạt vi phạm hành chính từ 10 đến 15 triệu đồng từ cơ quan quản lý.

2. Các trường hợp phát sinh thủ tục thay đổi thành viên góp vốn

2.1. Tiếp nhận thêm thành viên mới làm tăng vốn điều lệ

Đây là trường hợp công ty muốn mở rộng quy mô bằng cách huy động vốn từ một cá nhân hoặc tổ chức mới. Khi đó, công ty phải thực hiện đồng thời hai thủ tục: thay đổi thành viên công ty và điều chỉnh tăng vốn điều lệ. Việc tiếp nhận thành viên mới phải được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên thông qua hình thức biểu quyết.

2.2. Chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên hiện tại

Để đảm bảo tính “đóng” của mô hình Công ty TNHH, Luật Doanh nghiệp quy định khi một thành viên muốn bán lại vốn, họ phải ưu tiên chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ. Nếu các thành viên hiện tại đồng ý mua lại, thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp diễn ra nội bộ và chỉ làm thay đổi tỷ lệ sở hữu trên giấy phép chứ không làm tăng số lượng thành viên.

2.3. Chuyển nhượng vốn cho cá nhân, tổ chức bên ngoài công ty

Chỉ khi các thành viên hiện tại không mua hoặc mua không hết phần vốn được chào bán trong thời hạn 30 ngày, thành viên có nhu cầu bán mới được quyền chuyển nhượng phần vốn đó cho người ngoài công ty với cùng điều kiện chào bán. Sự tham gia của người mới này sẽ dẫn đến việc phải làm thủ tục thay đổi thành viên góp vốn để cập nhật thông tin người mới lên hệ thống quốc gia.

2.4. Thay đổi thành viên công ty do thừa kế hoặc tặng cho tài sản

Trong trường hợp thành viên công ty là cá nhân qua đời, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó sẽ đương nhiên trở thành thành viên của công ty (nếu là người thừa kế hợp pháp). Tương tự, một thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Cả hai trường hợp này đều đòi hỏi phải có văn bản xác nhận quyền thừa kế hoặc Hợp đồng tặng cho để tiến hành thay đổi giấy phép.

2.5. Xử lý thành viên không thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn cam kết

Khi thành lập, các thành viên có 90 ngày để góp đủ vốn. Nếu có thành viên không góp hoặc góp không đủ, phần vốn chưa góp đó sẽ được chào bán cho thành viên khác hoặc người ngoài. Thành viên không góp vốn sẽ đương nhiên mất tư cách thành viên. Công ty phải tiến hành thay đổi thành viên công ty và điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số vốn chưa được góp nếu không có người mua lại.

3. Hồ sơ pháp lý cần thiết để thay đổi thành viên công ty

3.1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu chuẩn)

Văn bản quan trọng nhất trong bộ hồ sơ là Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT). Thông báo này phải do người đại diện theo pháp luật của công ty ký tên, ghi rõ thông tin doanh nghiệp, thông tin của thành viên rút lui, thông tin của thành viên mới gia nhập và cơ cấu vốn điều lệ mới sau khi thay đổi.

3.2. Biên bản họp và Quyết định của Hội đồng thành viên

Việc thay đổi thành viên công ty là vấn đề trọng đại, do đó bắt buộc phải có Biên bản họp Hội đồng thành viên ghi nhận diễn biến cuộc họp và Quyết định của Hội đồng thành viên về việc chấp thuận sự thay đổi này. Cả hai văn bản đều phải có đầy đủ chữ ký của các thành viên dự họp (đại diện cho ít nhất 65% tổng số vốn điều lệ) để đảm bảo tính pháp lý.

3.3. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và biên bản thanh lý

Nếu việc thay đổi phát sinh do chuyển nhượng vốn, bộ hồ sơ nộp cho Sở Kế hoạch và Đầu tư bắt buộc phải đính kèm Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp đã được ký kết giữa bên bán và bên mua. Kèm theo đó là Biên bản thanh lý hợp đồng hoặc các giấy tờ chứng minh việc thanh toán tiền chuyển nhượng đã hoàn tất (như ủy nhiệm chi ngân hàng). Điều này chứng minh giao dịch đã diễn ra thực tế.

3.4. Giấy tờ chứng thực cá nhân/tổ chức của thành viên mới

Để ghi nhận thông tin thành viên mới lên hệ thống, công ty phải nộp kèm bản sao y công chứng hợp lệ các giấy tờ sau:

Nếu thành viên mới là cá nhân: Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn thời hạn.

Nếu thành viên mới là tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc tương đương) kèm theo văn bản ủy quyền và CCCD/Hộ chiếu của người được tổ chức đó ủy quyền làm đại diện quản lý phần vốn góp tại công ty.

3.5. Quy định riêng khi thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài

Trường hợp đặc biệt, nếu người nhận chuyển nhượng vốn hoặc thành viên mới góp vốn là cá nhân, tổ chức mang quốc tịch nước ngoài, công ty không thể thực hiện ngay thủ tục thay đổi thành viên góp vốn. Trước đó, nhà đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục “Xin chấp thuận mua cổ phần, phần vốn góp” tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Chỉ khi có văn bản chấp thuận này, công ty mới được phép tiến hành nộp hồ sơ thay đổi thành viên.

4. Trình tự thực hiện thủ tục và dịch vụ hỗ trợ trọn gói

Bước 1: Soạn thảo và ký kết hồ sơ nội bộ công ty

Trước khi làm việc với cơ quan nhà nước, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ theo hướng dẫn ở phần 3. Việc soạn thảo các biên bản, hợp đồng cần sự chặt chẽ về mặt từ ngữ pháp lý để tránh tranh chấp sau này. Tất cả các thành viên liên quan, đặc biệt là người đại diện theo pháp luật, phải trực tiếp ký tên và đóng dấu đỏ của công ty lên các văn bản.

Bước 2: Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia

Hiện nay, đa số các tỉnh thành đã áp dụng việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền sẽ scan bộ hồ sơ bản giấy (định dạng PDF) và tải lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn). Quá trình nộp hồ sơ yêu cầu phải ký xác thực bằng Chữ ký số công cộng hoặc Tài khoản đăng ký kinh doanh.

Bước 3: Thẩm định hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Sau khi nhận được hồ sơ điện tử, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy biên nhận và tiến hành thẩm định. Thời gian xem xét tính hợp lệ của hồ sơ là 03 ngày làm việc. Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, chuyên viên sẽ thông qua hệ thống. Nếu hồ sơ có sai sót, cơ quan nhà nước sẽ gửi thông báo bằng văn bản yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung và nộp lại từ đầu.

Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận và đăng bố cáo thông tin

Khi hồ sơ được chấp thuận, người đi nộp sẽ mang Giấy biên nhận và hồ sơ bản giấy (nếu có yêu cầu đối chiếu) lên Bộ phận Một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Ngay sau đó, công ty phải thực hiện đóng lệ phí để đăng bố cáo về việc thay đổi thành viên công ty trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày để mọi người cùng biết.

Bước 5: Cập nhật sổ đăng ký thành viên và thủ tục thuế (TNCN)

Có giấy phép mới chưa phải là bước cuối cùng. Công ty phải cập nhật lại Sổ đăng ký thành viên nội bộ và cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp mới cho các thành viên. Quan trọng nhất, nếu việc thay đổi có phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng vốn, cá nhân chuyển nhượng bắt buộc phải thực hiện thủ tục kê khai và nộp Thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp trong vòng 10 ngày, bất kể giao dịch đó có phát sinh lãi hay lỗ.

Việc thay đổi thành viên công ty là một mắt xích quan trọng trong việc quản trị và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Nắm vững thủ tục thay đổi thành viên góp vốn không chỉ giúp công ty tuân thủ đúng pháp luật mà còn bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các nhà đầu tư. Nếu bạn cảm thấy quy trình chuẩn bị hợp đồng chuyển nhượng hay kê khai thuế quá phức tạp, hãy để dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp của chúng tôi đồng hành cùng bạn. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, chúng tôi cam kết hoàn thiện hồ sơ nhanh chóng, chính xác và bảo mật tuyệt đối.

Nếu có bất kỳ thắc mắc nào hãy liên hệ ngay tới Hotline (028) 3820 1213 hoặc gửi mail qua hòm thư tư vấn [email protected] để được tư vấn và hỗ trợ nhanh chóng. Với đội ngũ nhân viên giàu kinh nghiệm, Dịch vụ thanhlap.wacontre.com luôn sẵn sàng phục vụ quý khách hàng một cách nhiệt tình và hiệu quả nhất. (Đối với khách hàng Nhật Bản có thể liên hệ qua Hotline: (050) 5534 5505).