Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) trên thị trường diễn ra vô cùng sôi động. Đặc biệt, việc công ty nước ngoài mua lại công ty Việt Nam đang trở thành một xu hướng chiến lược, mở ra nguồn vốn lớn cho doanh nghiệp trong nước. Tuy nhiên, để đảm bảo quá trình giao dịch diễn ra hợp pháp và thuận lợi, các nhà đầu tư nước ngoài cần nắm vững và tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật hiện hành. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cho bạn một góc nhìn pháp lý chi tiết và cập nhật nhất.
1. Công ty nước ngoài mua lại công ty Việt Nam là gì?
1.1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại (M&A)
Giao dịch M&A xuyên biên giới là một chiến lược quan trọng để mở rộng thị trường. Về mặt pháp lý, đây là quá trình mà nhà đầu tư nước ngoài tiến hành đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam.
1.2. Lợi ích khi nhà đầu tư nước ngoài tham gia
Việc thâu tóm hoặc góp vốn không chỉ mang lại tiềm lực tài chính cho công ty nội địa mà còn giúp nhà đầu tư ngoại tiếp cận thị trường nhanh chóng. Việc nắm giữ tỷ lệ vốn điều lệ nhất định sẽ giúp họ có quyền biểu quyết và điều hành công ty.
1.3. Căn cứ pháp lý theo Luật Đầu tư 2020
Mọi hoạt động đầu tư này đều được điều chỉnh và thực hiện căn cứ theo các quy định Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020. Đồng thời, quá trình này cũng phải tuân theo các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp 2020.
1.4. Các giới hạn sở hữu vốn điều lệ cần biết
Tùy thuộc vào ngành nghề, nhà đầu tư có thể mua lại toàn bộ hoặc một phần công ty. Việc xác định trước tỷ lệ phần trăm vốn điều lệ muốn sở hữu là bước đi quan trọng để tối ưu hóa chiến lược kinh doanh và tránh các rủi ro pháp lý ngoài ý muốn.
2. Điều kiện để công ty nước ngoài mua lại công ty Việt Nam
2.1. Tuân thủ quy định về hình thức đầu tư
Để thương vụ diễn ra suôn sẻ, điều kiện tiên quyết là nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào Công ty Việt Nam phải tuân thủ hình thức đầu tư đã được pháp luật quy định.
2.2. Phạm vi hoạt động và đối tác kinh doanh
Bên cạnh hình thức, họ cũng bắt buộc phải đáp ứng các yêu cầu khắt khe về phạm vi hoạt động cũng như lựa chọn đối tác của Việt Nam sao cho phù hợp với định hướng phát triển chung.
2.3. Điều ước Quốc tế áp dụng cho nhà đầu tư
Hơn nữa, một rào cản pháp lý không thể bỏ qua là các dự án đầu tư phải tuân thủ nghiêm ngặt các Điều ước Quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
2.4. Các ngành nghề kinh doanh có điều kiện
Nếu doanh nghiệp mục tiêu hoạt động trong các ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường, nhà đầu tư cần phải rà soát kỹ lưỡng các giấy phép con. Việc tuân thủ toàn bộ các điều kiện này chính là chiếc chìa khóa vàng giúp quá trình mua lại công ty diễn ra một cách an toàn, minh bạch và bảo vệ tối đa quyền lợi của cả hai bên tham gia.
3. Hình thức công ty nước ngoài mua lại công ty Việt Nam
3.1. Mua cổ phần công ty cổ phần phát hành
- Nhà đầu tư có thể mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần.
- Cũng có thể chọn mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông.
3.2. Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn
- Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài được quy định tại Điều 25 Luật đầu tư 2020.
- Theo đó, nhà đầu tư được quyền góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
3.3. Mua lại phần vốn góp từ thành viên hiện hữu
- Luật cho phép mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn.
- Tương tự, nhà đầu tư cũng có quyền mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh.
3.4. Góp vốn vào các tổ chức kinh tế khác
- Ngoài các loại hình doanh nghiệp phổ biến, nhà đầu tư có thể góp vốn vào tổ chức kinh tế khác.
- Hoặc mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc các trường hợp trên.
4. Thủ tục công ty nước ngoài mua lại công ty Việt Nam
4.1. Các trường hợp bắt buộc phải đăng ký
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Thủ tục cũng bắt buộc nếu việc góp vốn, mua cổ phần dẫn đến việc nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.
- Đồng thời áp dụng nếu có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với công ty hợp danh.
- Hoặc trường hợp tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên.
4.2. Hồ sơ pháp lý cần chuẩn bị chi tiết
- Hồ sơ cần văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm thông tin về tổ chức kinh tế dự kiến đầu tư và tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ sau khi hoàn tất.
- Kèm theo bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân.
- Đối với tổ chức, cần bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý.
4.3. Trình tự nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch Đầu tư
- Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
- Trường hợp đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên.
- Trường hợp không đáp ứng điều kiện, cơ quan này sẽ thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.
- Sau khi hoàn tất đăng ký góp vốn, doanh nghiệp và nhà đầu tư tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
4.4. Các trường hợp được miễn thủ tục đăng ký
- Trường hợp nhà đầu tư không thuộc diện bắt buộc đăng ký thì chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật khi góp vốn, mua phần vốn góp.
- Tuy nhiên, trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư vẫn có thể thực hiện theo quy định.
Tóm lại, quá trình công ty nước ngoài mua lại công ty Việt Nam là một chuỗi các thao tác pháp lý đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp. Từ khâu xác định hình thức đầu tư, đánh giá tỷ lệ vốn điều lệ, cho đến việc soạn thảo hồ sơ và hoàn tất thủ tục đăng ký tại cơ quan nhà nước, mọi bước đi đều cần sự chính xác tuyệt đối. Để hạn chế tối đa những rủi ro phát sinh và rút ngắn thời gian thực hiện, việc đồng hành cùng một đơn vị cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp là giải pháp tối ưu nhất giúp nhà đầu tư an tâm rót vốn và phát triển kinh doanh tại Việt Nam.
Nếu có bất kỳ thắc mắc nào hãy liên hệ ngay tới Hotline (028) 3820 1213 hoặc gửi mail qua hòm thư tư vấn [email protected] để được tư vấn và hỗ trợ nhanh chóng. Với đội ngũ nhân viên giàu kinh nghiệm, Dịch vụ thanhlap.wacontre.com luôn sẵn sàng phục vụ quý khách hàng một cách nhiệt tình và hiệu quả nhất. (Đối với khách hàng Nhật Bản có thể liên hệ qua Hotline: (050) 5534 5505).
