ベトナムは、その戦略的な地理的位置、競争力のあるコスト構造、そして透明性の高い投資政策により、FDI（外国直接投資）の有力な投資先となりつつあります。しかし、事業活動の効率性やリスクの大きさは、最初に選択する投資形態によって大きく左右されます。本稿では、外国投資家の皆様に向けて、ベトナムにおける各種投資形態について、最新の法規制および実務に基づいた包括的な解説をお届けします。
1. 投資形態とは
投資法における投資の定義
2020年投資法によれば、投資とは、投資家が合法的な手段で資金を投じ、利益を得ることを目的として事業活動を行うことをいいます。
投資は、国内外の個人または法人によって実施でき、以下のような多様な形態が存在します。
- 経済組織の設立
- 出資
- 株式の取得
- プロジェクトによる投資
- 契約による投資
直接投資と間接投資
直接投資：投資家が企業経営や事業運営に直接関与する投資形態です。
例：
- 会社設立
- 既存企業への出資参画
間接投資：投資家が事業運営に直接関与せず、金融商品を通じて行う投資形態です。
例：
- 株式の購入
- 債券投資
- 投資ファンドへの出資
それぞれの形態は、以下の点で特徴やメリット・デメリットが異なります。
- 経営権の範囲
- リスクの大きさ
- 法的手続きの複雑さ
国内投資と外国投資（FDI）
国内投資：ベトナム国籍を有する投資家による投資活動です。
外国投資（FDI）：海外の個人または法人がベトナム国内で行う投資活動です。
FDIには次のような特徴があります。
- 特定の許認可手続きが必要
- 所有比率に関する規制
- 投資可能分野の制限
- 行政機関への定期報告義務
ベトナムにおけるFDI法制度の厳格さ
ベトナムの投資法制度は、国際基準に沿う形で整備が進められています。一方で、外国投資家は次の国際協定に基づく市場開放条件にも留意する必要があります。
- WTO
- CPTPP
- EVFTAなどの各種FTA
これらの協定における開放条件や制限を正しく理解することで、適切な投資形態を選択し、法的なリスクを回避することができます。また、法務コンサルタントとの連携は、リスクを最小限に抑え、実務効率を最大化するうえで非常に重要です。
関連記事：ベトナムにおける外国直接投資（FDI）について知っておくべきこと
2. 経済組織の設立による投資形態
100％外国資本企業とは
100％外国資本企業とは、ベトナムにおける外国投資の中でも最も一般的な経済組織形態であり、企業の定款資本金のすべてを一人または複数の外国投資家が保有するモデルです。
この企業はベトナム国内において独立した法人格を有し、国際協定により禁止または制限されていない幅広い業種で事業活動を行うことができます。
このモデルは、プロジェクトの運営および利益を完全にコントロールしたい外国投資家に適した投資形態です。
国内投資家との合弁
合弁企業とは、外国投資家がベトナムの個人または法人と共同出資し、新たな企業を設立する投資形態です。
出資比率は当事者間の合意に基づいて決定されますが、条件付き業種については関連法令に従う必要があります。
このモデルの主なメリットは次のとおりです。
- ベトナム側パートナーの強み（人材、市場、法制度の理解）を活用できる
- 地方政府や戦略的パートナーとの関係を強化できる
- 市場参入時のリスクを軽減できる
資本金比率に関する要件
業種ごとに、外国投資家の所有比率に関する規制が異なります。
例：100％外国資本が認められる分野
- 製造業
- 電子商取引
- ITサービス
所有比率に制限がある分野
- 流通
- 物流・運輸
- 電気通信
- 金融サービス
適切な所有比率を確認することは、投資登録証明書（IRC）の取得可否を左右する重要な要素です。
会社設立の手続きおよび必要書類
外国投資家がベトナムで経済組織を設立する場合、基本的に次の2つの手続きを行います。
① 投資登録証明書（IRC）の取得
申請書類：
- 投資プロジェクト提案書
- 投資家の法的書類（パスポート、商業登記簿など）
- 財務能力証明書
- 事業所所在地に関する書類（賃貸契約書など）
② 企業登録証明書（ERC）の取得
必要書類：
- 定款
- 出資者リスト
- 法定代表者の情報
- 定款資本金に関する情報など
IRCおよびERCが発行された後は、企業は登記後の手続きを行う必要があります。
- 会社印鑑の作成および届出
- 銀行口座の開設
- 税務登録および電子請求書の登録
- 従業員を雇用する場合は労働・社会保険の登録
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3. 出資・株式取得による投資形態
出資および株式取得の概要
出資・株式取得とは、外国投資家が新たに企業を設立することなく、すでにベトナム国内で事業を行っている企業の出資持分または株式を取得する、一般的な間接投資の形態です。
このモデルが広く選ばれている主な理由は次のとおりです。
- 手続きが迅速である
- 柔軟性が高い
- 既存企業の設備、人材、顧客基盤を活用できる
出資した投資家が有する権利
外国投資家が株式または出資持分を取得した場合、次の権利を保有します。
- 事業活動から生じる利益の享受
- 所有比率に応じた経営参加または監督権限
- 一定期間経過後の出資持分の譲渡権
- 法令に基づく透明性のある財務報告へのアクセス
- 配当金の受け取り
出資・株式取得の登録手続き
以下のいずれかに該当する場合、外国投資家は計画投資局への登録が必要となります。
- 外国投資家の所有比率が51％未満から51％超へ増加する場合
- 投資対象企業が条件付き業種に該当する場合
- 出資取得により外国投資家が当該企業を実質的に支配することとなる場合
登録書類には以下が含まれます。
- 投資家の情報
- 出資持分譲渡契約または株式譲渡契約
- 変更後の定款
- 法令に応じて求められる追加書類
IRC（投資登録証明書）の変更が必要となるケース
出資・株式取得により次の事項が変更となる場合、IRCの変更手続きが義務付けられています。
- 外国投資家の所有比率が法定基準値を超える場合
- 事業分野（業種）が変更される場合
- 本店所在地が変更される場合
IRCの変更は、投資活動の透明性および適法性を担保し、企業と投資家双方の利益を守るために必要です。また、管轄機関による適切な監督・管理のための重要な根拠ともなります。
4. プロジェクトベースの投資形態
PPPプロジェクトとは
PPP（Public–Private Partnership：官民連携）とは、公共インフラや公共サービスの提供において、国家機関と民間企業が協力して実施する投資モデルです。外国投資家は、国家機関との協力契約を通じて、次のような分野における建設・運営・事業展開に参加することができます。
- 交通インフラ
- 医療
- 教育
- 環境事業
PPPは、政府と投資家との間でリスクを合理的に分担できる仕組みであり、民間部門のインフラ整備への参入を促進する役割を果たします。
代表的なPPP契約の種類
ベトナムで広く採用されているPPP契約には、次のような形式があります。
- BOT（Build–Operate–Transfer）
- BTO（Build–Transfer–Operate）
- BT（Build–Transfer）
- BOO（Build–Own–Operate）
- BLT（Build–Lease–Transfer）
各契約形式は、次の点で違いがあり、分野やプロジェクト規模に応じて適切なモデルを選択することになります。
- 所有権
- 運営方法
- 移転時期
最適な契約形態を選ぶことで、投資家と政府の双方にとって最大の利益を生み出すことができます。
PPPプロジェクト実施の手続き
PPPプロジェクトに参加するためには、外国投資家は次のステップを順に進める必要があります。
- プロジェクト登録
- 投資提案書の提出
- 入札参加または指名方式による選定（ケースに応じて）
- 契約締結
- プロジェクトの実施
提出書類には、次のものが含まれます。
- プロジェクト提案書
- 財務・技術能力を示す書類
- 実施計画
- 投資回収・収益モデル
PPPの実施は、官民連携法（PPP法）および関連ガイドラインに従って進める必要があります。
PPPにおけるFDIコミットメントの確認
PPPプロジェクトは交通、医療、教育などセンシティブな分野を含むことが多いため、外国投資家はベトナムの以下の国際コミットメントを慎重に確認する必要があります。
- WTO
- CPTPP
- EVFTAなどの各種FTA
一部の分野では、次の規制が依然として適用されます。
- 外国資本の所有比率の制限
- 合弁形態の義務
また、次の点も重要な検討要素となります。
- 国家安全保障への影響
- 長期の土地使用権の取得可能性
- 利益の海外送金（profit repatriation）に関する規制
これらの要素を事前に評価しておくことで、PPPプロジェクト参加に伴うリスクを大きく低減することができます。
5. BCC（事業協力契約）による投資形態
BCCとはどのような投資形態か
BCC（Business Cooperation Contract：事業協力契約）とは、新たな法人を設立することなく、外国投資家および／または国内投資家の二者以上が契約を締結し、共同で事業を行い利益を分配する投資形態をいいます。
本形態は2020年投資法において正式に認められており、行政手続きを最小限に抑えたい場合や、短期的なプロジェクトに適した方法です。
BCCを選択すべきケース
BCCは次のようなケースで多く採用されています。
- 外国投資家が子会社や合弁会社を設立せずに、迅速にベトナム市場へ参入したい場合
- 業種特有の規制により法人設立が難しい分野（例：電気通信、石油・ガス、建設など）
- 市場テスト、パイロットプロジェクト、段階的な協力が求められる事業
BCCは柔軟性が高く、迅速に事業を開始できる点が大きな利点です。
BCC契約に盛り込むべき主要項目
BCC契約には、次の内容を明確に記載する必要があります。
- 契約当事者に関する情報
- 協力の目的
- 契約の範囲および有効期間
- 利益・費用の分配比率
- 各当事者の権利と義務
- 共同管理のプロセス
- 紛争解決の方法
- 契約終了の条件
これらは、協力プロジェクトを円滑に進めるための法的根拠となり、紛争が発生した際の判断基準にもなります。
BCCにおける当事者の権利と義務
- 各当事者は、契約で定められた義務について独立した法的責任を負います。
- 利益は契約で定めた割合に基づいて配分されます。
- 当事者は契約範囲内で、自社のブランド、資産、技術を利用する権利を有します。
- ただし、BCCは法人格を持たないため、
高度な協調性と透明性が不可欠であり、管理が不十分な場合は紛争が生じるリスクがあります。
関連記事：外国投資におけるBCC契約：最新の規定
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