企業の事業活動のライフサイクルにおいて、資金の流れが完全に止まることはありません。事業拡大のニーズへの対応、入札能力の向上、または初期出資金の未払い状況を処理するために、所有者は定款資本金の変更を決定しなければならないことがよくあります。特に1人有限責任会社（1人有限会社）のモデルにおいては、このプロセスは2020年企業法の規定を厳格に遵守することが求められます。誤った手順を踏むと、申請が却下されるだけでなく、税務面や法的な責任問題にも発展する可能性があります。本記事では、この手続きに関する最も詳細かつ正確なガイドラインを提供します。
1. 概要：定款資本金とは何か、なぜ変更が必要なのか？
1.1. 1人有限会社における定款資本金の概念
2020年企業法の規定によると、企業設立登録時における1人有限会社の定款資本金とは、会社の所有者が出資を約束し、会社の定款に記載された資産の総額を指します。出資できる資産の種類には、ベトナムドン（VND）、自由に交換可能な外貨、金、土地使用権、知的財産権、技術、技術的ノウハウ、またはベトナムドンで評価可能なその他の資産が含まれます。この金額は、企業の規模を決定するための初期の「基準」となる数字です。
1.2. 事業運営における定款資本金変更の目的
実際のところ、定款資本金の変更は様々な戦略的な理由から生じます：
- 増資（資本金の増加）： 企業の業績が好調で、新規プロジェクトへの投資、設備の購入、または入札に参加するための財務能力を証明するためにより多くの資金が必要な場合、増資を行います。
- 減資（資本金の減少）： 逆に、事業が縮小した場合、または所有者が最初の約束通りに90日以内に全額を出資できなかった場合、行政罰を避けるために義務として減資手続きを行わなければなりません。
1.3. 定款資本金変更を規定する現行の法的根拠
会社の資本金額の調整に関連するすべての活動は、2020年企業法（1人有限会社の場合は具体的に第87条）および企業登録に関する政令第01/2021/ND-CP号の規定を厳格に遵守しなければなりません。定款資本金の虚偽申告など、これらの規定に従わない場合、国家管理機関から重い罰則を受け、市場における企業の信用を失う結果を招く可能性があります。
1.4. 定款資本金に関する所有者の財産的責任
有限会社モデルの本質は「有限責任」です。つまり、1人有限会社の所有者は、会社の定款資本金の範囲内でのみ、会社の債務およびその他の財産的義務に対して責任を負います。しかし、所有者が登録通りに全額を出資せず、かつ減資手続きも行わなかった場合、会社が資本金変更登録を行う前の期間に発生した会社の財務的義務に対して、所有者は個人の全財産をもって責任を負うことになります。
2. 有限会社の増資に関する規定と手続き
2.1. 現在の合法的な増資方法
財務能力を高めるため、1人有限会社は以下の2つの合法的な方法で定款資本金を増加させることができます：
- 会社所有者自身が追加で資金を投資する。
- 他者（新たな個人または組織）から追加の出資を募る。
注：どちらの方法を選択するかは、現在の所有者の企業支配戦略に依存します。
2.2. 所有者自身が追加出資して増資する場合
所有者自身が自己資金を投入して増資する方法は、所有者が100％の支配権を維持し、買収の危機から会社を守るための最も安全な方法です。このプロセスは非常にシンプルで、所有者は増資の決定を下し、事業登録機関で定款資本金変更手続きを行うだけです。
注意： 追加された資本金は、企業登録証明書（ERC）の変更が完了した日から10日以内に全額出資されなければなりません。
2.3. 他者から資金調達して増資する場合の法的影響
所有者が「新規投資家」（他者からの出資）を募る決定をした場合、この出来事は企業の法的な性質を変化させます。メンバーが2名以上になった場合、1人有限会社は企業形態の変更を義務付けられます。企業は、2人以上有限責任会社への移行（厳格な内部管理を望む場合）、または株式会社への移行（将来的に広く資金を調達したい場合）を選択することができます。この形態変更手続きは、増資手続きと同時に行われなければなりません。
2.4. 増資登録に必要な書類の詳細
所有者自身による増資手続きを行うため、企業は以下の1セットの書類を準備する必要があります：
- 企業登録内容変更通知書（通達01/2021/TT-BKHDTの付録II-1）。
- 定款資本金の増加に関する会社所有者の決定書（増加額、出資形態、出資時期を明記）。
- 書類提出者への委任状（法定代表者が直接提出に行かない場合）。
- 委任された者の有効な身分証明書のコピー。
3. 減資が義務付けられるケースおよび減資手続き
3.1. 減資に関する厳格な条件
増資とは対照的に、減資手続きは債権者や取引先の利益を保護するため、法律によって非常に厳格に管理されています。1人有限会社は、会社から恣意的に資金を引き出すことはできません。債務返済義務を逃れるために意図的に虚偽の減資申告を行った場合、法定代表者および所有者は刑事責任を問われます。
3.2. 出資未完了による義務的な減資
これは最も一般的なケースです。法律では、所有者は営業許可書の発行日から90日以内に約束した資本金を全額出資しなければならないと定められています。90日が経過しても全額出資されていない場合、企業は続く30日以内に、実際の出資額と同額にまで定款資本金を減額する登録を義務付けられます。
罰則： この期限を過ぎても登録を行わなかった場合、政令第122/2021/ND-CP号に基づき、3,000万ドンから5,000万ドンの行政罰金が科せられます。
3.3. 出資金の一部返還による減資
所有者は投資した資本の一部を引き出す（出資金の返還）ことができますが、同時に以下の2つの前提条件を満たす必要があります：
- 会社が設立登録日から2年以上継続して事業活動を行っていること。
- その資本金の一部を所有者に返還した後も、会社が債務およびその他の財産的義務を完全に支払い能力があることを保証すること。（これは、企業の最新の財務諸表によって証明されなければなりません）。
3.4. 減資登録に必要な書類の詳細
減資の登録書類は、財務能力を証明する要件があるため、より複雑になります：
- 企業登録内容変更通知書。
- 定款資本金の減少に関する所有者の決定書。
- 資本返還の場合： 減資後の債務支払い能力を証明するため、会社の最新期の財務諸表を添付して提出する必要があります。
- 減資後もすべての債務およびその他の財産的義務を完全に支払うことを保証する誓約書。
4. システム上での定款資本金変更登録の手順
ステップ1：オンラインでの定款資本金変更申請
現在、定款資本金変更の申請書類はすべて、国家企業登録ポータル（dangkykinhdoanh.gov.vn）を通じてオンラインで提出することが推奨または義務付けられています。申請者（所有者、代表者、または委任された者）はアカウントを作成し、新しい資本金額の情報を入力し、紙の書類一式をスキャン（PDF形式）してシステムにアップロードします。その後、事業登録アカウントまたは公共デジタル署名を使用して認証署名を行います。
ステップ2：事業登録室への原本提出 3営業日以内に、
事業登録室（計画投資局）が電子書類の審査を行います。書類が有効であれば、システムから原本の提出を求める通知が送信されます。申請者は受領書を印刷し、紙の書類一式（署名・捺印済み）を持参して、会社が本社を置く計画投資局のワンストップ窓口に直接提出します。担当官が原本とシステム上の電子版を照合します。
ステップ3：新たな企業登録証明書の受領
有効な原本書類との照合に成功した後、事業登録室は正式に承認し、変更された定款資本金が記録された新たな企業登録証明書を発行します。申請者は受領書と国民身分証（CCCD）を持参して直接結果を受け取るか、郵送での受け取りを登録します。この時点から、新しい資本金額が正式に法的効力を持ちます。
4.4. 変更後の義務的な事後手続き（営業登録免許税）
新しい許可証を取得して終わりではありません。定款資本金の変更が完了した後、企業は30日以内に国家ポータル上で企業登録情報の公開義務を履行しなければなりません。
重要事項： 定款資本金の増加により営業登録免許税の等級が変わる場合（例：100億ドン未満から100億ドン以上に増加した場合）、企業は新しい営業登録免許税申告書を作成し、遅くとも翌年の1月30日までに追加の税金を納付することが義務付けられます。また、経理担当者は会社の帳簿上で資本金に関する仕訳を再計上する必要があります。
定款資本金の変更は、1人有限会社の規模、信用、および法的責任に直接影響を与える重要な財務的決定です。市場拡大のための増資であれ、法令遵守のための減資であれ、企業は当局による却下や処罰のリスクを避けるために、申請手続きのプロセスをしっかりと把握しておく必要があります。
これらの行政手続きが複雑で時間がかかるとお感じの場合は、直ちに当社の法務サービスにご連絡ください。経験豊富な専門家チームが、貴社のために最も迅速で、正確かつ費用対効果の高い書類処理ソリューションを提供することをお約束します。
ご不明な点がございましたら、すぐにホットライン (028) 3820 1213 にお電話いただくか、[email protected] にメールでお問い合わせください。経験豊富なスタッフが迅速かつ丁寧にご相談・サポートいたします。サービス thanhlap.wacontre.com は常にお客様に熱意と効率をもって対応する準備が整っています。（日本のお客様はホットライン (050) 5534 5505 にご連絡ください）。
