ベトナムで事業を進めるなかで、一人有限責任会社のオーナーが定款資本金（チャーターキャピタル）の変更を決定する場面が生じることがあります。一人有限責任会社の定款資本金の変更とは、当初に登録した資本金と比較して定款資本金を増資または減資することを指します。本記事では、ベトナムにおける定款資本金変更の手順と必要書類について、Wacontreがわかりやすく解説いたします。
定款資本金（チャーターキャピタル）とは
1. 増資による定款資本金の変更
一人有限責任会社では、オーナー自身が追加で出資を行う、または他者から追加の出資を受けることにより、定款資本金を増額することができます。増資の方法や増額の割合は、オーナーが決定します。
1.1 オーナー自身が追加出資する場合
自己資金による増資は、定款資本金を増やすうえで有効な方法であり、他の株式会社や二名以上の有限責任会社による事業買収の意図から会社を守ることにもつながります。オーナー自身の追加出資により増資を行う場合、一人有限責任会社のオーナーは定款資本金変更の登録手続きを行います。
自己出資による増資に必要な書類は次のとおりです。
- 企業登録事項の変更に関する通知書
- 定款資本金の増資に関するオーナーの決定書。追加出資額、増資の形態および時期を明記します。
- 申請者の委任状および申請者の身分証明書
定款資本金の増資に関する登録手続き
企業は、事業登録時に全国企業登録ポータルへ電子データ（ソフトコピー）を提出する必要があります。申請者は、会社のオーナー、法定代表者、または申請の提出を委任された者です。提出から約3営業日後に、所管当局から通知が届きます。有効である旨の通知を受け取った後、申請者は本社所在地を管轄する計画投資局の企業登録事務所へ書面（ハードコピー）を提出します。企業登録担当者が書類を確認し、受領証を発行します。その後、約5営業日以内に、登録事務所が申請を処理し、新しい企業登録証明書（ERC）が発行されます。申請者は受領証に従って結果を受け取ります。
ご注意：定款資本金を増資した後、会社は全国企業登録ポータルにおいて情報開示の手続きを行う必要があります。増資に伴い翌年度のライセンス税額が変動する場合は、翌年度のライセンス税申告書を提出する必要があります。申告期限は変更が発生した年の12月31日です。あわせて経理部門は、会計帳簿上の資本金科目の調整を行う必要があります。
1.2 他者からの出資を受けて増資する場合
事業に追加で出資を行う者は、法人または個人のいずれでも構いません。他者から出資を受け入れる場合、会社は事業形態を変更する必要があります。会社は新しい印鑑を作成し、全国企業登録ポータルで印鑑見本の変更を届け出る必要があります。そのうえで、会社は次のいずれかの形態に従って組織を再編する必要があります。
- 二名以上の出資者を有する有限責任会社。この場合、定款資本金の変更が完了した日から10日以内に、企業登録事項の変更を届け出る必要があります。
- 株式会社（2020年企業法の規定に基づく）。
2. 減資による定款資本金の変更
2.1 減資手続きが必要となるケース
一人有限責任会社は、次のいずれかの場合に定款資本金を減資する必要があります。
・会社が出資金の一部を出資者へ返還する場合
このケースで定款資本金を減資できるのは、次の条件をすべて満たす場合に限られます。すなわち、事業登録日から2年以上にわたり継続して事業を運営しており、かつ、出資者への返還後においても、すべての債務およびその他の財産的義務を完全に支払えることが確保されている場合です。債務の支払いは、会社の直近の財務諸表に基づいて判断されます。これらの条件をすべて満たした場合にのみ、一人有限責任会社は登録済み出資金の一部の返還を受けることができます。
・オーナーが定款資本金を所定どおり、全額かつ期限内に払い込んでいない場合
一人有限責任会社のオーナーは、企業登録証明書（ERC）の発行日から90日以内に、出資を約束した金額を払い込む必要があります。この期限を過ぎてもオーナーが十分に出資を行わない場合、会社は減資手続きを行う必要があります。定款資本金を全額払い込むべき最終日から30日以内に、オーナーは実際の払込資本金額に合わせて定款資本金を調整する登録を行う必要があります。
2.2 減資に関する必要書類
用意する書類は次のとおりです。
- 会社が事業登録を行った企業登録事務所宛ての、定款資本金の減資に関する通知書
- 一人有限責任会社のオーナーによる、定款資本金の減資に関する書面による決定書
- 減資の決定時点に最も近い時期の、会社の財務諸表
- 減資後も、会社の債務およびその他の財産的義務を完全に履行するに足る資本および資産を確保することの誓約書
- 委任状および受任者の身分証明書類（認証付きコピー）
2.3 減資の登録手続き
まず、会社は電子データ（ソフトコピー）を全国企業登録ポータルへ提出します。申請者は、会社のオーナー、法定代表者、または申請の提出を委任された者です。通知までの所要日数は約3営業日です。
有効である旨の通知を受け取った後、本社所在地を管轄する企業登録事務所へ書面（ハードコピー）の申請書を提出する必要があります。企業登録事務所は書類の有効性を確認し、受領証を発行します。
最後に、企業登録事務所が申請を処理し、新しい企業登録証明書（ERC）を発行します。申請者は受領証に記載された予定日に従って結果を受け取ります。
ご注意：減資を行った後、会社は全国企業登録ポータルで変更内容に関する情報開示の手続きを行う必要があります。資本金の変更に伴いライセンス税の等級が変わる場合は、税務署へ提出するため、ライセンス税申告書を再申告する必要があります。
以上が、Wacontreがご案内する、ベトナムにおける一人有限責任会社の定款資本金変更の手順です。本記事が、貴社の定款資本金変更に関するご理解の一助となれば幸いです。ベトナムでの会社設立・定款資本金の変更に関するご相談は、ぜひWacontreまでお気軽にお問い合わせください。
