急速に発展するベトナムの経済環境において、適切な企業形態の選択は投資家にとって極めて重要な意思決定となります。数ある法人形態の中でも、有限責任会社（LLC）はシンプルな組織構造、柔軟な運営、明確な管理体制という特徴から、最も人気の高い選択肢となっています。本記事では、ベトナムにおける有限責任会社の設立に関する最新かつ詳細な情報を、その魅力と実務的なメリットとともにわかりやすく解説します。
1. 有限責任会社（LLC）とは？
基本的な定義
有限責任会社（LLC）とは、ベトナムの法律で認められた企業形態の一つで、出資者（メンバー）が出資を約束した定款資本金の範囲内で責任を負う法人です。LLCは独立した法人格を有しており、会社の資産と出資者個人の資産が明確に分離されている点が大きな特徴です。
組織構造がシンプルで管理しやすいため、中小企業に非常に適した会社形態と言えます。
LLCの種類
現行のベトナム企業法に基づき、有限責任会社は以下の2種類に分類されます。
- 一人有限責任会社：1名の個人または1つの法人が定款資本金の全額を出資して所有する会社です。
- 複数メンバー有限責任会社：2名以上50名以下の個人または法人が共同で出資して設立する会社です。
この分類により、企業は資本構成や経営管理の方式に柔軟性を持たせることが可能です。
法的性質と財産責任
LLCの大きな特徴の一つは、出資者が自らの出資額の範囲内でのみ責任を負う点にあります。つまり、会社が負債やその他の財務上の義務を負った場合でも、出資者個人の財産にまで責任が及ぶことはありません。
さらに、LLCは企業登録証明書（ERC）を取得した日から独立した法人格を有することとなり、合法かつ透明性の高い取引活動を行うことができます。
LLCを選ぶメリット
有限責任会社の設立には、以下のような実務的なメリットがあります。
- 経営の統制が容易：株式会社（JSC）と比較して、出資者の意思決定がスムーズに行えます。
- 設立手続きがシンプル：申請プロセスや必要書類が比較的少なく済みます。
- 個人資産を保護できる：法的責任が出資額の範囲に限定されるため、安心して起業に踏み出せます。
- 中小企業やスタートアップに最適：小規模ビジネスにも適合しやすく、柔軟な運営が可能です。
こうした理由から、有限責任会社はベトナムで会社設立を行う際に最も人気の高い法人形態の一つとなっています。
2. 一人有限責任会社（1人LLC）とは？
定義と法人格
一人有限責任会社とは、1名の個人または1つの法人が100%出資して所有する会社です。所有者が1名のみであっても、当該会社は企業登録証明書（ERC）が発行された時点で独立した法人格を取得します。
法人格を有することで、会社は民事・商事取引などにおいて法的な保護と信用を得ることができ、顧客や取引先からの信頼性も高まります。
所有者の権利と義務
所有者は、会社運営に関するすべての事項について全面的な意思決定権を持ちます。
一方で、次のような法的義務も負います。
- 登録後90日以内に定款資本金の全額を出資すること
- 個人資産と会社資産を明確に区分すること
- 税務、財務、労働に関する法令を遵守すること
万一、期限内に定款資本金の全額を出資できなかった場合、所有者は未出資額に相当する債務責任を負うことになります。
組織構造の例
一人有限責任会社の組織構造は、所有者が個人か法人かによって異なります。
- 所有者が個人の場合：
- 「会社会長」と「社長」で構成されるのが一般的です。
- 会社会長が法定代表者を兼任するケースが多く見られます。
- 所有者が法人の場合：以下の2つのモデルから選択可能です。
- 会社会長 + 社長 + 監査役
- 社員総会 + 社長 + 監査役
いずれのモデルを採用するかは所有法人が決定し、会社定款に明記します。
一人有限責任会社の設立手順
設立は以下のステップで進めます。
- 書類の作成：設立申請書、会社定款、個人または法人の身分証明書のコピー
- 書類の提出：本社所在地を管轄する計画投資局の企業登録課へ提出
- 企業登録証明書（ERC）の受領：通常3～5営業日で発行されます
- 企業情報の公表および会社印鑑の作成
以上の手続きを完了した時点で、正式に事業活動を開始できる状態となります。
3. 複数メンバー有限責任会社（2名以上LLC）とは？
参加資格とメンバー数の範囲
複数メンバー有限責任会社は、2名以上50名以下の個人または法人の出資者で構成される会社形態です。
共同で経営や事業拡大を目指す投資家に人気があり、閉鎖的な性質から内部統制やガバナンスがしやすいのが特徴です。
メンバー数が一定範囲に限定されていることで、意思決定の柔軟性と経営の安定性を両立できます。
出資義務と持分譲渡のルール
各メンバーは、会社設立時に約束した出資額を期限内に全額納付する義務を負います。
法的責任は各メンバーの出資額の範囲内に限定され、個人資産がリスクにさらされることはありません。
出資持分を譲渡する場合は、まず他の既存メンバーに優先的に売却する義務があります。
他のメンバーが購入を希望しない場合に限り、第三者への譲渡が可能です。
この手続きはベトナム企業法および会社定款に従って進める必要があり、所有構造の透明性と安定性を確保することを目的としています。
組織構造
組織は主に以下のような構成となります。
- 社員総会：
会社の最高意思決定機関であり、出資比率に応じた議決権に基づいて意思決定を行います。 - 社員総会の会長：
会議を主導し、会社の戦略的方向性に大きく関与します。 - 社長または総社長：
日常業務を統括し、社員総会に対して報告および責任を負います。 - 監査委員会：
メンバーが11名以上、または定款で設置が義務付けられている場合に設置され、会社運営の監査・監督を行います。
設立手続き
会社を設立するには、次のような法定書類を準備します。
- 企業登録申請書
- 会社定款
- 出資者リスト
- 出資者および法定代表者の身分証明書コピー（個人はIDカードまたはパスポート、法人は登録証）
提出先：本社所在地を管轄する計画投資局内の企業登録課
処理期間：通常3～5営業日
認可後は、以下を実施します。
- 法人印鑑の作成
- 国家企業登録ポータルサイトへの企業情報の公表
4. 手続きと必要書類：有限責任会社（LLC）の設立方法
最新の会社設立書類一覧（ベトナム企業法2020準拠）
有限責任会社（LLC）を設立するには、以下の書類を準備する必要があります。
- 会社設立申請書
法定フォーマットに従って作成します。 - 会社定款
会社の種類（一人LLCまたは複数メンバーLLC）に応じた内容で作成します。 - 出資者リスト
※複数メンバーLLCの場合のみ必要です。 - 法定代表者および出資者の身分証明書の公証コピー
（ベトナム国民の場合はIDカード、外国人の場合はパスポート） - 出資者が法人の場合：当該法人の法人格を証明する書類
書類の正確性と完全性は、審査期間の短縮につながります。不備があると差し戻され、再提出が必要となるため、入念な確認が重要です。
書類の提出先と処理手順
書類の提出先は、会社の本社所在地を管轄する省・市の計画投資局内の企業登録課です。
提出方法は次の3通りです。
- 窓口での直接提出
- 郵送による提出
- オンライン提出（国家企業登録ポータル：https://dangkykinhdoanh.gov.vn 経由）
審査期間：3～5営業日（書類に問題がない場合）
書類に不備がある場合は、修正または補足を求める通知が発行されます。
会社名の命名ルールと注意点（ベトナム企業法第37～38条）
- 会社名には必ず「有限責任会社」または「LLC」を示す語句が含まれる必要があります。
- 固有名部分（商号）は、全国レベルで他社と重複・混同しない名称でなければなりません。
- 社会倫理に反する表現や公序良俗に反する語句、法律で禁止されている要素は使用できません。
- 略称および外国語表記名は、任意で登録可能です。
資本金・会社名の変更手続き
運営中に定款資本金または会社名を変更する場合は、以下の手続きを行います。
提出書類：
- 変更届
- 変更内容に関する決定書および議事録（一人LLCの場合は所有者決定書、複数メンバーLLCの場合は社員総会議事録）
- 修正後の会社定款
- その他の関連法的書類
変更の発効と公表：
変更が承認され、新しい企業登録証明書（ERC）が発行されてから30日以内に変更内容を公表することが義務付けられています。
有限責任会社（LLC）は、法的安定性と運営の柔軟性を兼ね備えた企業形態であり、現在のベトナムのビジネス環境において非常に適した選択肢です。事業立ち上げ時にこの形態を選ぶことで、出資者の責任範囲を明確にしつつ、効率的な経営体制を構築できます。
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