近年、ベトナムは外国直接投資（FDI）の流入が急速に拡大しており、外国投資家がベトナム企業へ出資し、株式または持分を取得する形態は、手続きの柔軟性、処理スピードの速さ、新会社設立が不要である点などの利点から、ますます一般的になっています。しかし、これらの手続きを法令に従って適正に実施し、長期的な権益を確保するためには、投資家は出資条件、所有比率、および具体的な手続きの流れを正確に理解しておく必要があります。本記事では、その詳細をわかりやすく解説します。
1. 外国投資家とは
投資法による定義
2020年投資法によると、外国投資家とは、
外国籍を有する個人、または外国の法律に基づいて設立された組織であり、
ベトナム国内で投資・事業活動を行う者を指します。
外国投資家は、市場参入条件、所有比率、投資登録手続きなどにおいて、
国内投資家とは異なる法的規制の対象となります。
外国投資家の分類
外国投資家は大きく「個人」と「組織」に分類されます。
- 個人投資家：有効なパスポートを保有し、ベトナムに合法的に居住する外国人。
- 組織投資家：外国で法人格を有する企業、グループ、投資ファンド、または金融機関。
それぞれの投資形態によって、適用される条件や投資方法が異なります。
ベトナムにおける外国投資家の役割
外国投資家は、資本の投入、技術移転、雇用の創出、国際市場の拡大を通じて、
ベトナム経済の発展に重要な役割を果たしています。
戦略産業への積極的な参入により、国内企業の競争力向上や
グローバル経済への統合促進に大きく貢献しています。
外国投資家に関する法的規定
外国投資家の活動は、主に以下の法律および国際協定に基づきます。
- 投資法、企業法、証券法
- ベトナムが加盟する国際条約（WTO協定、FTAなど）
特定業種では、外国資本比率の制限やベトナム側パートナーの参加が求められる場合があります。これらの法令を遵守することが、合法的かつ安定した投資活動を行うための前提条件となります。
参照: ベトナムへの投資に関する詳細ガイド（外国人投資家向け）
2. 外国投資家による出資とは
出資の形態
出資とは、外国投資家が資金または資産をベトナム企業に投入し、当該企業の社員（メンバー）または株主となることを指します。
これはベトナム法で認められた間接投資の一形態です。
主な出資方法には以下のものがあります。
- 有限責任会社（LLC）の設立への出資
- 合名会社への出資
- 上場前の株式会社の株式取得
この方法は、新たな法人を設立することなく市場へ迅速に参入できる柔軟な投資手段として、多くの外国投資家に利用されています。
ベトナム企業への出資条件
外国投資家は、出資先企業の事業内容が禁止業種または市場参入制限業種に該当しない場合に限り、ベトナム企業への出資が可能です。
あわせて、財務能力の証明、身元の明確性、外貨管理規定の遵守が求められます。
さらに、一部の特定業種（通信、エネルギー、防衛関連など）では、
技術要件、セキュリティ基準、またはベトナム企業との提携が条件とされる場合があります。
新規法令による出資持分比率
2020年投資法および関連ガイドラインによると、
外国投資家は多くの分野で会社の出資持分の100％を保有することが可能です。
ただし、以下のような業種では所有比率に制限があります。
- 運輸サービス
- 報道・出版関連
- 銀行・金融業
- WTOの約束や各種FTAで条件付きとされる分野
具体的な所有比率は、国際サービス約束表および関連専門法令に基づき決定されます。
国家機関への登録が必要なケース
以下の場合、外国投資家は財務局（Sở Tài Chính）への登録が義務付けられます。
- 出資により会社の議決権資本の50％以上を保有する場合
- 国防・安全保障に関係する分野へ投資を行う場合
登録に際しては、以下の書類を提出します。
- 出資契約書または投資合意書
- 投資家の法的書類（パスポート、登記証明書など）
- 出資先企業に関する関連資料
審査期間は通常、約15営業日です。
3. 外国投資家による株式・持分の取得とは
株式会社からの株式取得
株式取得とは、外国投資家がベトナム国内の既存の株式会社の株主となるために、
既存株主から株式を譲り受ける、または会社が新たに発行する株式を購入する行為を指します。この方法は、新会社を設立せずに市場へ迅速に参入できるだけでなく、
対象企業の既存の運営体制や顧客基盤をそのまま活用できるという大きな利点があります。ベトナム法では、国際的な約束（WTO協定など）で制限された一部の分野を除き、ほとんどの業種で外国投資家による株式取得が認められています。
有限責任会社（LLC）からの持分取得
有限責任会社の場合、外国投資家は既存社員の出資持分を譲り受けることで新たな出資者となることができます。この方法は主に、複数社員型（2名以上の出資者）LLCや、一人社員LLCが一部持分を譲渡する場合に適用されます。譲渡の結果、出資者数が2名を超えた場合には、会社は複数社員型LLCへ組織変更する必要があります。また、譲渡完了後は計画投資局（Sở Kế hoạch và Đầu tư）にて社員情報の変更登記を行う必要があります。
株式・持分譲渡に関する法的制約
株式または出資持分の取得は合法ですが、外国投資家は以下の制限に従う必要があります。
- 所有比率の上限（業種ごとに規定）
- 特定業種の条件（財務能力、安全保障、ベトナム側最低出資比率など）
- 税務申告・取引評価・財務報告に関する義務
これらの要件を遵守しない場合、取引が無効とみなされる可能性があります。
市場参入条件とベトナム側パートナー要件
事業分野によっては、WTO約束表や自由貿易協定（FTA）に基づき、
市場参入条件（出資比率の上限、ベトナム側パートナーの必須要件など）が設けられています。そのため、外国投資家は株式や持分を取得する前に、以下の点を慎重に確認する必要があります。
- 対象企業の事業内容が投資可能分野であるか
- ベトナム側パートナーが法的に適格であるか
これにより、取引の合法性と投資効果の最大化が確保されます。
4. 外国投資家による出資・株式取得の手続きの流れ
ステップ1：書類の準備・作成
投資手続きに入る前に、外国投資家は出資・株式取得の登録申請に必要な法的書類を準備する必要があります。
主な書類は以下のとおりです。
- 出資／株式取得登録申請書
- 投資家のパスポート（個人）または設立証明書（法人）
- 出資契約書または譲渡契約書
- 対象企業の企業登録証明書（ERC）の写し
- （必要に応じて）土地使用権証明書
また、事業分野や出資比率によっては、市場参入条件を満たすための追加証明書類が求められる場合があります。
ステップ2：財務局への申請書提出
申請書は、対象企業の本店所在地を管轄する財務局へ提出します。提出後、当局は書類の適法性、完全性、WTO約束、国際協定、現行法令との整合性を審査します。通常、受理日から15営業日以内に処理が行われます。書類に不備がある場合は、当局より補正・追加提出の通知が出されます。
ステップ3：企業登録局での社員／株主変更手続き
承認後、出資先企業は企業登録局にて、
新しい株主または出資社員の情報変更登記を行う必要があります。
提出書類には以下が含まれます。
- 社員総会または株主総会の議事録・決議書
- 新投資家の個人または法人の書類
- 出資譲渡契約書および関連資料
本手続きの完了後、外国投資家は正式にベトナム企業の株主または出資社員として認められます。
注意点：処理期間・費用・追加書類
- 手続き期間は、地方当局の対応や取引の複雑さによって変動します。
- 政府手数料には、申請手数料および企業情報変更登録料が含まれます。
- 一部の業種では、専門省庁の意見書、個別許可証（サブライセンス）、または国防・公安省の審査が必要となる場合があります。
したがって、投資家は書類を慎重に準備し、専門のコンサルティング会社のサポートを受けることを強く推奨いたします。
5. Thanhlap.wacontre.com における外国投資コンサルティングサービス
投資政策・投資形態のコンサルティング
外国投資分野で豊富な経験を持つ専門チームを擁する Thanhlap.wacontre.com では、
各投資家のニーズと資金力に合わせた包括的な法制度・投資形態に関するコンサルティングサービスを提供しています。お客様に対しては、以下の対応を行います。
- 出資、株式取得、新会社設立のいずれが最適かを分析・比較
- ベトナム投資における法的義務、権利、制限事項を明確にご説明
参照: ベトナム進出コンサルティング
書類および法的手続きのサポート
Thanhlap.wacontre.com では、投資登録から株主・社員変更まで、すべての法的書類の作成、確認、提出を包括的にサポートしています。
当サービスには、以下の内容が含まれます。
- 各種申請書類の詳細な作成・確認・アドバイス
- 計画投資局への申請代行
- 関係当局との折衝・調整の代理
- 審査過程で発生するトラブルや追加要件への対応
関係当局との代理交渉
投資家のリスク軽減と時間の節約のため、当社の法務チームが直接、以下の政府機関と連携・交渉を行います。
- 企業登録局
- 計画投資局
- 税務当局
- 関連する各省庁
これにより、投資家は煩雑な行政手続きに煩わされることなく、安心して事業運営に専念することができます。
登録後サポートサービス（会計・税務・法務）
初期の投資手続き完了後も、Thanhlap.wacontre.com では以下のサービスを継続的に提供いたします。
- 会計・税務処理および申告サポート
- 財務報告書の作成支援
- 労務および企業法務に関するコンサルティング
長期的なパートナーとして、私たちはお客様の企業が安定的に運営でき、法令遵守を徹底し、ベトナム投資の効果を最大化できるよう、全面的にサポートいたします。
参照: 会社設立後の手続き代行サービス
出資・株式または持分の取得とは
新たに会社を設立することなく、外国投資家が迅速かつ低コストでベトナム市場へ参入できる柔軟な投資形態です。
しかし、法的安全性と長期的な権益を確保するためには、投資家は以下の点を十分に理解しておく必要があります。
- 市場参入条件
- 出資比率・所有制限
- 関係当局における手続きおよび登録プロセス
ご不明な点がございましたら、ホットライン (028) 3820 1213 までお電話いただくか、[email protected] までメールにてお問い合わせください。経験豊富なスタッフが迅速かつ丁寧にご相談・サポートいたします。thanhlap.wacontre.com は、お客様に対し常に熱意と効率をもって対応する準備が整っております。（日本のお客様はホットライン (050) 5534 5505 までご連絡ください。）
