急速に発展する経済環境の中で、適切な企業形態の選択は投資家にとって非常に重要な決断となります。現代的な法人形態の中でも、有限責任会社(LLC) はそのシンプルな構造、柔軟な運営、明確な管理体制によって、最も人気のある選択肢となっています。
本記事では、有限責任会社の設立に関する最新かつ詳細な情報を提供し、その魅力と実用性について詳しくご紹介します。
1. 有限責任会社(LLC)とは?
基本的な定義
有限責任会社(LLC) は、ベトナムの法律に基づいて認められた企業形態の一つで、出資者(メンバー)が出資を約束した資本金の範囲内で責任を負う法人です。LLCは法人格を有しており、会社の資産と出資者個人の資産が明確に分離されているのが特徴です。
この形態は、組織構造がシンプルかつ管理しやすいため、中小企業に非常に適しています。
LLCの種類
現行の企業法に基づき、有限責任会社は以下の2つに分類されます:
- 一人有限責任会社:資本金を1人の個人または1つの法人が全額出資して所有する会社です。
- 複数メンバー有限責任会社:2名以上50名以下の個人または法人が出資して設立する会社です。
この分類により、企業は資本構成や管理方式に柔軟性を持たせることができます。
法的性質と財産責任
LLCの大きな特徴の一つは、出資者が自分の出資額の範囲内でのみ責任を負うという点です。つまり、会社が負債やその他の財務義務を負っても、出資者個人の財産には影響が及びません。
さらに、LLCは設立登記証明書を取得した日から独立した法人格を持つことになり、合法的かつ透明な取引活動が可能となります。
LLCを選ぶメリット
有限責任会社の設立は、以下のような実務的な利点があります:
- 経営のコントロール性が高い:株式会社(JSC)に比べ、出資者の意思決定がしやすい。
- 設立手続きが簡易:申請プロセスや必要書類が比較的少ない。
- 個人資産を守れる:法律上の責任が限定されるため、安心して起業可能。
- 中小企業やスタートアップに最適:小規模なビジネスにも適合しやすく、柔軟な運営が可能。
こうした理由から、有限責任会社はベトナムで企業を設立する際の最も人気のある法人形態の一つとなっています。
2. 一人有限責任会社(1人LLC)とは?
定義と法人格
一人有限責任会社(ベトナム語)は、1人の個人または1つの法人が100%出資して所有する会社です。所有者が1人だけでも、この会社は企業登録証明書が発行された時点で独立した法人格を持つことになります。
法人格を持つことで、会社は民事・商業取引などにおいて法的な保護と信用を得ることができ、顧客や取引先からの信頼性も向上します。
所有者の権利と義務
所有者は、会社の運営に関するすべての事項について全面的な意思決定権を持ちます。
ただし、次のような法的義務があります:
- 登録後90日以内に資本金の全額を出資すること
- 個人資産と会社資産を明確に分けること
- 税務、財務、労働に関する法律を遵守すること
もし資本金の全額を期限内に出資しなかった場合、所有者は未出資額に相当する債務責任を負うことになります。
組織構造の例
一人有限責任会社の組織構造は、所有者が個人か法人かによって異なります:
- 個人が所有者の場合:
- 「会社会長」と「社長」の構成が一般的。
- 会社会長が代表取締役を兼任することが多いです。
- 法人が所有者の場合:以下2つのモデルから選択可能:
- 会社会長 + 社長 + 監査役
- 会員会+ 社長 + 監査役
いずれのモデルを採用するかは、所有する法人が決定し、会社定款に明記されます。
一人有限責任会社の設立手順
以下のステップで設立が行われます:
- 書類作成:設立申請書、定款、個人(または法人)の身分証明書のコピー
- 提出:企業本社所在地を管轄する「計画投資局」の「企業登録課」へ提出
- 登録証の受領:通常3~5営業日で発行されます
- 法人情報の公表・会社印鑑の作成
以上の手続きを完了すると、正式に会社が営業可能となります。
3. 複数メンバー有限責任会社(2名以上LLC)とは?
参加資格とメンバー数の範囲
複数メンバー有限責任会社は、出資者が2名以上50名以下の個人または法人で構成される会社形態です。
この形態は、共同で経営・発展を目指す投資家に人気があり、閉鎖的な性質により内部統制やガバナンスがしやすいのが特徴です。
また、メンバー数が限定されていることで、意思決定の柔軟性と経営の安定性が確保されます。
出資義務と持分譲渡のルール
各メンバーは、会社設立時に約束した出資額を期限内に全額納付する義務があります。
法的責任はそれぞれの出資額の範囲内に限定されており、個人資産がリスクにさらされることはありません。
出資持分を譲渡する場合は、他の既存メンバーに優先的に売却する義務があります。
他メンバーが購入を希望しない場合に限り、第三者に譲渡が可能です。
このプロセスは「企業法」および会社定款に従って進める必要があり、所有構造の透明性と安定性の確保が目的です。
組織構造
組織は主に以下のように構成されます:
- 社員総会:
会社の最高意思決定機関で、出資比率に応じた議決権に基づいて意思決定を行います。 - 社員総会の会長:
会議の主導者であり、会社の戦略的方向性に大きく関与します。 - 社長または総社長:
日常業務を管理し、社員総会に対して報告・責任を負います。 - 監査委員会:
メンバーが11人以上、または定款により設置が義務付けられている場合に構成され、会社運営の監査・監督を行います。
設立手続き
会社を設立するには、次のような法定書類を用意します:
- 企業登録申請書
- 会社定款
- メンバーリスト
- 出資者および法定代表者の身分証明書コピー(個人の場合はIDカード、法人の場合は登録証)
提出先:会社本社所在地の「計画投資局」内「企業登録課」
処理期間:通常3〜5営業日
認可後に以下を実施:
- 法人印鑑の作成
- 企業情報の国家ポータルサイトへの公表
4. 手続きと必要書類:有限責任会社(TNHH)の設立方法
最新の会社設立書類一覧(ベトナム企業法2020準拠)
有限責任会社(TNHH)を設立するためには、以下の書類を準備する必要があります:
- 会社設立申請書(Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp)
法定フォーマットに従ったもの。 - 会社定款
会社の種類(1人または2人以上)に応じた内容で作成。 - 出資者リスト
※2人以上のLLCの場合のみ。 - 法的代表者および出資メンバーの身分証明書の公証コピー
(ベトナム市民の場合は、外国人の場合はパスポート) - 出資組織がある場合:その法人格証明書類
書類の正確さと完全性が審査時間の短縮につながります。不備があると差し戻され、再提出が必要になります。
書類の提出先と処理手順
書類提出先は、**会社の本社所在地を管轄する省/市の計画投資局(Sở Kế hoạch và Đầu tư)内の企業登録部門(Phòng Đăng ký kinh doanh)**です。
提出方法は3つ:
- 直接提出(対面窓口)
- 郵送提出
- オンライン提出(国家企業登録ポータル経由:https://dangkykinhdoanh.gov.vn)
審査期間:3~5営業日(書類が問題ない場合)
書類に不備がある場合は、修正または補足を求める通知が発行されます。
会社名の命名ルールと注意点(ルール:企業法第37〜38条)
- 会社名には必ず または が含まれること。
- 固有名部分(商号)は、全国レベルで他社と重複・混同しない名称でなければなりません。
- 不適切な言葉(社会倫理に反する表現、公序良俗に反する語句、禁止されている要素)は使用禁止。
- 略称および外国語表記名も、任意で登録可能。
資本金・会社名の変更手続き
運営中に資本金または会社名を変更する場合、以下の手続きを行います:
提出書類:
- 変更届
- 変更内容に関する決定書および議事録(1人LLC:所有者決定、複数LLC:メンバー会議)
- 修正後の会社定款
- その他関連する法的書類
変更の発効と公表:
変更が承認され、新しい企業登録証明書が発行されてから30日以内に変更内容の公表が義務付けられています。
有限責任会社(ベトナム語:Công ty TNHH)は、法的安定性と運営の柔軟性を兼ね備えた企業形態であり、現在のビジネス環境に非常に適した選択肢です。事業立ち上げ時にこの形態を選ぶことで、出資者の責任範囲を明確にしつつ、効率的な経営体制を構築できます。
この会社形態に関する規定や要件を正確に理解することで、リスクを最小限に抑えながら、戦略的な意思決定が可能になります。法的手続きから運営開始後の税務・保険対応まで、専門的なサポートを受けることで、手間を省きつつ、安心して事業に集中することができます。プロフェッショナルなコンサルティングサービスは、企業設立前の準備から設立後の運営サポートまで一貫して対応可能です。ぜひ、信頼できる専門家とともに、あなたのビジネスを次のステージへ進めましょう。
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